内容提要：股票期权是一种新的激励方式，其内在逻辑是通过给予公司以CEO为首的经理人员在未来某一期限内、以一个固定的行权价格购买公司普通股的权利，将期权持有人的长期收益与公司的长期发展结合在一起，以解决现代企业制度中所有权与经营权分离后的信息不对称、激励不相容等问题。随着二板市场在我国的即将推出，未来推行股票期权的企业会越来越多，由此也给其他相关领域提出许多新的挑战。本文在简单介绍股票期权的概念、在国外的推广状况的基础上，重点对股票期权所得性质如何认定、如何进行税务规范提出了前瞻性的政策建议。

哈佛管理学经典告诉我们，能够在市场获得成功的企业都具有两个共同的特点：（1）高级经理人员具有长期的战略眼光；（2）最高层管理班子具有稳定性。如何达到这两个目标一直是管理学积极探索的重大课题。近年来，以美国为代表的西方国家找到了一个行之有效的解决途径—股票期权。由于股票期权激励的内在逻辑是通过公司股票的增值来促使期权持有人更加关心公司的长期发展，从而使期权持有人的长期报酬与公司经济效益的长期增长保持一种密切联系，使他们心甘情愿地为完成公司的长期战略目标而奋斗。据有关资料统计，在《财富》排名的前1000家美国公司中，已有90％以上的公司推行股票期权，且其在高级经营人员收入中所占的比重越来越大。我国改革开放以来，为调动国有企业经营者的积极性和创造力，对经营者的收入分配制度也进行了多次探索和调整，但不管是最初的承包制还是1994年以后推行的年薪制，都没有切实地将经营者的利益与企业的利益真正地长期捆绑在一起，经营者经营目标短期化的问题依然存在，激励效果并不明显。美国的成功经验和国内日渐成熟的条件促使我们也开始进行股票期权制度的探索。

一、股票期权的运作方式及在我国的实践

以推行期权计划较为成功和普遍的美国为例，其期权计划通常规定，给予公司内以首席执行官（CEO）为首的经理人员在未来某一期限内，以一个固定的行权价格购买公司普通股的权利。执行价格与股票售出价格之间的差额，就是期权拥有者的收入。期权本身不能转让，但期权的持有者可以自行决定在何时出售由行使期权所购入的股票。激励型期权的执行价格，不能低于股票期权授予日的公平市场价格。一般来说，经理股票期权是无偿授予的，公司希望通过经理人员有效的经营提高股价，从而使经营者获得收益。也有的公司要求经理人员在取得经理股票期权时要付出一定的期权费，但此举主要是为了增加期权计划的约束力，因为期权本身是一种选择权，当公司股价低于执行价格时，期权持有者可以放弃执行，这样就使期权的激励作用大打折扣，而期权费的支付就增大了经理人员偷懒的机会成本。只要当前股价和执行价格的差不大于期权费，其激励作用仍然有效。

目前，经理层持股在我国已经受到了越来越多的关注。在一些民营企业、高科技企业以及国有或国有控股企业中，这种安排相当普遍，尤其我国即将推出的创业板更为安排经理持股计划提供了机会。可以预见，实行经理持股计划的企业将会越来越多，将引发我国个人收入分配的一次大的革命。由此也将给其他相关领域提出许多新的挑战，比如对股票期权的税务认定就是一个全新的研究领域。对股票期权的所得性质如何认定？如何进行税务规范？是值得我们进行前瞻性研究的重大课题。

就国内目前部分地区和企业实行的情况来看，由于我国股票市场和所有制结构的特殊性、实行的并非是按国际惯例运作的经理股票期权制度，而是一种奖金或薪金报酬的变通形式。比如上海仪电控股集团在其控股的上市公司上海金陵股份有限公司中推行的经理持股做法就非常简单，先在市场上买进一定股份，挂在一个自然人名下，然后再由经理人员用奖金来购买。这种期股的个人所得税计税依据理应只认定为其所得奖金数额，而经理人员购买期股后的增值收益应剔除在外。目前最关键的问题是二板市场推出以后，二板上市公司按国际通行做法推出的期权制度如何从税理上进行认定并据以计税。

二、美国税法对期权收益的规定

在美国，按照是否符合“国内税务法则”有关特殊税务处理的规定，经理股票期权可以分为两类：激励型期权和非法定股票期权。其中激励型期权是最普通的形式，可以享有税务法则规定的税务优惠。如雇员在获得期权以及执行期权时，不被认定为得到“普通收入”，因而不用计税，公司也不能扣减相关的报酬；雇员在卖出由期权所获得的股票时，其收入被确认为“资本利得”，并按相应的税率纳税。

被确定为激励型期权，必须符合税务法则第422条的规定：（1）期权只能授予本公司雇员，并且这些期权只能用于购买本公司或者母公司、下属公司的股票，（2）期权授予必须遵守经股东认可的成文文件；（3）在经采纳或经股东批准后，期权必须在10年内授出，必须在授予后的10年内执行；（4）期权的执行价格必须等于或高于授予时的公平市场价格，如果是不公开交易的股票，其价格应以合理的方式确定；（5）在授予时，雇员不能持有公司10％以上的股份，除非期权价格被定在公开市场价格110％以上，或在授予后5年内不能执行。

三、我国股票期权的税理思考

从我国目前试点运行的股票期权的性质来看，绝大部分并不是严格意义上的股票期权，实际上是年薪制的延伸，从税务角度考虑收入性质认定，并不复杂。但我国证券二板市场即将推出，在二板上市的企业绝大部分是民营、高科技企业，这些企业为发展壮大，许多将推出按国际惯例运作的股票期权制度。因此，对这种伴随二板产生的按国际通行做法设计的股票期权，我们如何从税理上进行认定并进行税务立法，就显得十分迫切。

从股票期权授予的全过程来看，可以把股票期权从授予到行权和利益实现全过程划分为两个阶段：一个是获得期权和执行期权阶段，另外一个是卖出由期权所获得的股票取得差价收入的阶段。

第一阶段，期权授予对象所获得的是一种在某一期限内，以不低于股票期权授予日的公平市场价格购买普通股的一种权利。并且，这种权利是一种选择权，到期如果股票市价高于执行价格，行权者有利可图则可以执行，并产生现实收益；但如果到期日股票市价低于执行价格，期权拥有者就可能放弃行权，不能产生收益。因此，股票期权作为一种选择权，在获得时并没有获得任何形式的物质利益，不应被认定为得到收益而纳入课税范围。更何况有些支付期权费的期权不但没有收益反而还有支出，这种选择权被认定为收益确实站不住脚。

第二阶段，即卖出由行权所获得的股票并取得差价收入的阶段，对这个阶段收入的性质如何认定值得探讨。在美国，这部分收入被认定为“资本利得”而课税。而按我国税法规定，对个人在股票二级市场从事交易获取的差价收入是不征税的。那么对卖出期权行权股票而带来的差价收益是否也应比照二级市场股票差价收益而免税呢？笔者认为，两者性质不同，不可类比。股票期权带给受益人的是一种零风险的二级市场股票差价收入，而一般投资者从事股票二级市场买卖得到的是一种普通投资风险收益。为促进证券市场发展，对二级市场风险收益免税是一种保护和促进措施，而对零风险的二级市场收益理所当然应当课税。举一个例子，假定期权授予日某普通股每股市价为10元，行权期3年，该日某一般投资者也以10元价买入并在3年后出售，如果3年后该股票每股市价为20元，则期权受益人行权后卖出股票所得10元差价收益为无风险收益，而一般投资者为风险收益。因为如果3年后该股市价跌为5元，期权拥有者可以放弃行权，而一般投资者将出现每股5元的现实亏损。从以上分析来看，两者同样是二级市场差价收益，但其性质却不一样，一个是风险收益，一个是无风险收益。因此，期权受益人这部分收益表面上看是财产转让所得，是资本利得，但实际上其期权的获得是由于雇佣关系而产生的，股票价差收益是由于行权而带来的，不同于我国个人所得税法中规定的有价证券的转让所得，其实质是工资薪金收益的延伸，是工资薪金收益的另外一种形式，应据此课征个人所得税。

四、关于个人所得税对股票期权规定的立法建议

因股票期权的制度设计和方案实行是一种企业行为，设计方案和条件五花八门，为了保证国家税收和规范企业分配行为，税法有必要从税务角度对企业期权的设计进行引导和规范。

（一）期权性质必须是激励型期权

只有激励型期权才能在获得期权的执行期内不被认定为普通收入，而对像我国以前上市公司搞的福利性内部职工股形式，则应课以重税。这一点是值得我们认真反思的，因为以前对内部职工股的收益性质理论上没有探讨，实践中也没有相应的税务规定，形成了大量的税收流失，拉大了不同企业间职工收入的差距。

（二）关于股票期权行权价格的确定问题

这是直接影响到对股票期权收益课征个人所得税的重要问题。鉴于我国目前证券市场的不稳定，应防范内部人为操纵股价以获得最大收益的可能。

1.对于上市公司而言，股票期权的行权价格不能低于股票期权授予日公开市场上普通股的每股公平市价。为防止授予日人为操纵股价以获得较低行权价，税法可规定行权价只能是一段时间（如30天）以上的市场平均价格。

2.非上市公司中行权价的确定与上市公司不同，因为其股票期权行权价的确定没有相应的殷票市场价格作为定价基础，因此其确定的难度要大得多。美国非上市公司通常采用的方法是对企业的价值进行专业评估，以确定企业每股的内在价值并以此作为股票期权行权价与出售价格的基础，其行权价通常依据一个较复杂的数学模型所计算出来的公司真实价值来确定。所采用的数学模型一般是建立在若干假定的前提之下，考虑的因素则以可以充分反映公司长期增长潜力的变量为主，短期因素并不重要。而我国的一些非上市公司在实施股票期权计划和股票奖励计划或股票持有计划时，行权价和出售价的确定一般采用每股净资产值作为主要的甚至是唯一的依据，这种做法显然是一种过于简单化的处理，其客观性、公正性、准确性大打折扣。建议对非上市公司的股票期权行权价格，以税务机关认可的资产评估机构或证券评估机构确定的或税务机关认定的行权价为依据，参照国外利用数学模型进行计算的办法来确定。

（三）行权股票出售收益征收个人所得税的计税依据和征管办法

为便于税收征管，税法应规定在股票期权行权之前期权持有人须向公司提供个人股票账户并用此账户在行权时买入行权股票，由公司集中托管，在持有人出售股票后由公司按差价收益代扣代缴个人所得税。如持股人在一定时期内不卖出，个人所得税计税依据可用行权日后一段时间（可规定为30天）的平均市价减去行权价作为计税依据，如果行权后30天内卖出则以实际成交价为准。价差收益按工资薪金收益计税时可以年为标准，按行权期时间进行平均分摊，比照每年工资薪金所得课税。也可在行权以后由税务机关按推定收益先由纳税人预缴，到期出售时再汇算清缴，多退少补。