合作协议

　本合作协议由以下双方于2018年【

　】月【

　】日在中国【

　 】签订：

　甲方：

　住所：

　 身份证号：

　乙方

　住所：

　 身份证号：

　丙方（目标公司）：

　公司注册号：

　注册地址：

　法定代表人：

　以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”。

　鉴于：

　1. 甲、乙双方系具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人。

　2. 丙方是依据中华人民共和国法律于2015年5月13日注册成立并有效存续的企业法人，注册资本人民币1,188万元。甲方合法拥有丙方100%的股权，对应出资额人民币1,188万元。

　3. 甲方同意乙方按照本协议约定的条款和条件，以借款形式向丙方提供资金，乙方亦同意按照本协议约定的条款和条件，以借款形式向丙方提供资金。

　据此，各方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，通过友好协商，本着互利互惠的原则，达成如下协议，以资共同信守。

　第一条 合作方案

　1.1 乙方同意向丙方提供人民币【

　 】万元作为借款，该借款用于丙方正常经营需求、补充流动资金，不得用于偿还股东个人债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与丙方主营业务不相关的其他经营性支出，不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。借款期限为【

　 】年，自乙方提供的借款汇入丙方账户之日起算，本协议另有约定或发生借款提前到期或终止的情况除外。

　1.2 各方一致同意，上述借款的利息按以下方式计算：自乙方提供的借款汇入丙方账户之日起，丙方经营产生的利润均由甲、乙双方按照【

　：

　】的比例予以分配。

　1.3 各方一致同意，丙方自成立之日起乃至本协议签署后产生的任何亏损以及任何形式的债务／或有债务均由甲方自行承担，乙方对此不承担任何责任。

　1.4 在本协议生效之日起【

　 】个工作日内，乙方将上述借款汇入丙方在【

　】银行开立的户名为江苏明仕照明科技有限公司、帐号为【

　 】的银行账户。

　 第二条 担保条款

　2.1 甲方同意为本协议项下借款提供连带责任保证担保。甲方的担保范围为本协议项下甲方、丙方的责任和义务，及于所有借款本金、利息、违约金、赔偿金、乙方为实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、公证费、律师费、执行费、财产保全费、差旅费、评估费等)，以及因甲方、丙方违约而给乙方造成的损失和其他所有应付费用等。

　2.2 若丙方在约定还款日未按约定向乙方清偿借款，则乙方有权要求甲方履行保证责任，甲方应当在接到乙方通知后的【

　】日内负责偿还本协议项下的借款及利息，甲方不得援引任何理由加以抗辩和拒绝，且应当无条件承担法律和经济责任。若发生依据本协议的约定，借款被宣布提前清偿的情况，丙方未及时清偿的，甲方应当履行保证责任。

　2.3 本协议的担保期限为本协议签署之日起至借款偿还期限届满后两年时止。各方就借款期限达成展期协议的，担保期间延至展期协议约定的借款期限届满后两年时止；

　各方就利息计算方式进行变更等达成协议的，变更后的协议继续对甲方有效。

　2.4 在本协议约定的担保期限内，若甲方发生丧失担保资格和能力的变故时，丙方应提供新的担保。

　第三条 丙方的权利、义务

　3.1 自觉接受乙方对本协议项下借款使用情况的了解及监督。

　3.2 按本协议约定清偿本协议项下的本金、利息。

　3.3 变更住所、通讯地址，应在变更后次日内书面通知乙方。

　3.4 若发生对其履行本协议项下还款义务产生重大影响的任何事件，应当立即书面通知乙方。

　3.5 应当按照乙方的要求提供丙方业务活动和财务状况的真实情况。

　第四条 乙方的权利、义务

　4.1 有权对丙方的借款使用情况进行检查和监督。

　4.2 依本协议约定向丙方提供借款，并按照本协议第1.2条的约定享有丙方的利润。

　第五条 声明、保证和承诺

　5.1 本协议各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：

　（1）其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人或中华人民共和国公民。

　（2）其拥有签订并履行本协议的全部、充分和权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议的行为能力。

　（3）其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。

　（4）本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议。

　（5）其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签订本协议的充分授权。

　（6）其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签订之日均为真实、正确、完整，并在本协议生效时及生效后仍为真实、正确、完整。

　（7）其保证完全、适当地履行本协议的全部内容。

　（8）其保证对本协议所包含的信息承担保密义务，法律或相关监管机构/权威机构要求披露的除外。

　第六条 保密条款

　6.1 各方保证对在讨论、签订、履行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露全部或部分内容。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。

　6.2 该保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。任何一方违反上述保密义务的，应承担相应的违约责任并赔偿给守约方造成的全部损失。

　第七条 协议的变更和解除

　7.1 除本协议另有规定外，本协议的任何变更、修改应经协议各方协商一致并共同签署书面协议后方可生效。

　7.2 除本协议另有规定外，本协议在下列情况下解除：

　（1） 经本协议各方当事人协商一致解除；

　（2） 任一方发生违约行为并在30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议；

　（3） 因不可抗力，造成本协议无法履行。

　7.3 本协议的变更及解除不影响当事人要求损失赔偿的权利。因变更或解除协议造成本协议一方当事人遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方予以全面、足额地赔偿。

　第八条 不可抗力

　8.1 任何一方对因不可抗力事件造成其在本协议项下的任何义务延迟履行或无法履行不承担责任，但必须采取一切措施以减少造成的损失（不可抗力事件是指不可预见，不可避免、不可克服的事件，如地震、台风、水灾、火灾、战争等）。

　8.2 遇有不可抗力事件，各方在本协议项下的义务在不可抗力事件持续期间内中止。任何一方均不得就因不可抗力事件产生的损害或损失，向其他方提出索赔。但是，如果不可抗力事件持续超过三十日，各方应就本协议项下的权利和义务进行协商，以决定是否继续履行、延迟履行或终止履行本协议。

　8.3 一旦发生任何不可抗力事件，受影响方应在事件发生后的第一时间内将事件的情况以电话、传真、信函等方式通知其他方，并在事件发生后的七日内向其他方提交书面报告。受影响方应尽其努力在该不可抗力事件停止后恢复履行本协议。

　第九条 违约责任

　9.1 本协议一经生效，各方必须自觉履行，如果任何一方未按协议规定适当地、全面履行义务，应当向守约方承担违约责任，且应赔偿因此给守约方造成的全部损失（该损失指守约方实际产生的损害、成本与花费，包括但不限于合理的诉讼费、保全费、诉讼保全担保费、律师费等基于本协议产生的任何主张的任何后果性的、间接的、惩戒性的或惩罚性的损失）。

　 9.2 甲方、丙方违反本协议约定，未按本协议约定偿还本息的，应当自逾期之日起按日向乙方支付相当于借款总额千分之五的违约金。

　9.3 甲方及丙方有下列行为之一，乙方有权单方解除本协议并提前收回借款：

　（1）向乙方提供虚假情况或者隐瞒重要事实；

　（2）不配合或拒绝接受乙方的监督；

　（3）未按本协议约定偿还本息；

　（4）未经乙方书面同意，转让、处分其资产；

　（5）其财产重要部分或全部被其他债权人占有、接管或其财产被扣押、冻结，可能使乙方遭受严重损失的；

　（6）未按约定用途使用借款的；

　（7）其他任何可能导致乙方实现债权受到威胁或遭受严重损失的情形。

　9.4 承担违约责任不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

　9.5 若因不可归责于各方的事由导致本协议无法履行时，不视为违约。

　第十条 争议解决条款

　10.1 本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

　10.2 各方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权到丙方所在地有管辖权的人民法院起诉。除有关争议条款外，在争议解决期间，不影响本协议其他条款的继续履行。

　10.3 本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款的效力。

　第十一条 生效及其他

　11.1 本协议自各方签字、盖章后生效。

　11.2 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　11.3 本协议一式【

　】份，甲、乙、丙方各执【

　】份，每份具有同等法律效力。

　【以下无正文】【此页无正文，为《合作协议》签署页】

　甲方（签字）：

　 乙方（签字）：

　 丙方（盖章）：

　 法定代表人或授权代表（签字）：