**项目合作开发协议书

　甲方：

　法定代表人：

　通讯地址：

　乙方：

　法定代表人：

　通讯地址：

　双方为共同开发建设

　 ，根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规之规定，合作双方本着平等、互利、自愿、共赢的原则，以及共同出资、共享利润、共担风险的理念，为明确权利和义务，恪守信用，经友好协商特签订本合作开发协议，双方共同履行并遵守。

　 　　第一章　项目概况

　　　第一条

　项目名称：

　第二条

　项目地址：

　 　　第三条　项目性质：

　 　　第二章　合作方式

　第四条　股权合作形式：双方出资注册成立本项目房地产开发公司（以下称：项目公司），按公司章程开展公司运营。

　 第五条

　出资比例：项目公司注册资金为

　万元，其中现金实缴

　万元，甲方

　万元，乙方

　万元，持股比例为

　 %：

　%。本协议签订后，双方

　按上述约定的实缴出资比例和额度于

　年

　 月

　 日足额到位，共同认可。

　 第六条

　签订合同后7天内办理注册项目公司，如其中一方不能按时到位，则按实际到账资金计算确定股比，并办理登记。如若一方资金周转较困难，在

　年

　月

　日前，双方可在资金到位后调整股比，转让部分股份。缺资一方在

　年

　 月

　 日前仍未能注资，视为缺资方无条件放弃股份调整。

　 第七条

　根据项目推进情况导致项目公司资金不足时，双方应按持股股权比例追加投资，或经股东会同意的融资方案进行融资。

　 第八条

　运营期间需对外融资时，双方按股份比例承担抵押和担保责任。

　 第三章

　双方职责

　第九条

　甲方职责：负责项目公司注册和资质申报工作；筹集项目注册资金，负责经营期筹融资方案；按国家规范要求，确保项目施工质量；书面委派甲方参与项目管理工作人员。

　 第十条

　乙方职责：负责本项目与政府部门和地方关系的协调工作；确保项目公司能顺利摘牌拟合作开发的土地，并保证土地未设定任何抵押；书面委派乙方参与项目管理工作人员。

　 第四章 项目经营管理

　第十一条

　项目公司负责管理本项目的开发建设、销售及管理。项目公司董事会由7人组成，按股权比例进行委派。项目公司的董事长，财务经理、销售经理由大股东委派，总经理、财务部副经理由第二大股东委派或招聘，其他人员社会招聘解决，以大股东为主组建管理团队，董事长为公司法定代表人。本合作开发项目的规划方案、预算成本控制、施工计划、销售方案及定价、资金使用方案、融资安排、利润分配等事宜均由项目公司总经理组织拟订方案等重大方案，报董事会初审，三分之二以上（含）的股份表决通过后方可执行

　。

　 第十二条

　项目公司实际操盘运营须合规合法的负责本开发项目整体和全寿命周期运营管理。项目公司日常管理制度、审批权限、审批流程及费用支付均按照公司章程和制度规定执行。项目公司在日常经营管理中出现的重大问题可提请公司管理层、董事会进行研究决定，重大问题如董事会不能取得一致意见时根据有利原则，董事长有权作出决策，项目公司按董事长决策意见开展工作。

　 第十三条

　项目公司按法律法规、财务制度设立和管理银行账号，注册资金及所有运营资金必须经共同认可的银行账户管理，双方对经济运营情况的数据负有保密责任。

　 第十四条

　项目取得土地证后，开发建设期为

　个月。项目总投资约

　 亿元。由湖南湘江工程建设有限公司负责进行EPC总承包，按湖南省相关预算定额及取费标准不下浮计算。

　 第五章

　利润分配

　第十五条

　本开发项目完成后，在双方共同按约定比例进行项目投资开发的基础上，双方按各自所持有的项目公司的股份比例（实缴注册资金比例）分配收益。

　 第十六条

　若本项目中的房产建成后，销售变现暂时困难，也可按股份比例分配房屋作为收益。

　 第六章

　其他约定

　第十七条

　本协议签订生效后，未经甲方许可乙方不得就上述地块的转让、改造、合作、租赁等与任何第三方签订合同或协议，不得设置第三者权益。

　 第十八条

　退出和转让，如果其中一方中途需要将项目股权转让，同等条件下，原股东单位拥有优先购买权，转让时必须经原股东单位同意及确认，但本合同条款不变。

　 第七章

　违约责任

　第十九条

　乙方违反本协议的有关规定，将开发地块自行开发或与第三者进行转让、改造、合作租赁事宜签订任何合同或协议，或者设置任何第三者权益，或在合理的时间内未能及时取得合作开发项目土地的摘牌，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿相应经济损失。

　 第二十条

　若双方在本协议约定的期限内未有正当理由不履行出资义务，其他方有权终止与其的合作，并要求其赔偿相应经济损失。

　 第二十一条

　任何一方不履行本协议中的其它义务或履行义务不符合约定的，在本协议终止前，应当承担继续履行，采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

　 第二十二条

　任何一方若因不可抗力（如战争、自然灾害等）导致部分或全部不能履行本协议中相应条款的，均不用向另一方承担违约责任，但应采取一切必要的补救措施以减少损失。

　 第二十三条

　因双方书面指派项目公司人员的行为所导致的对本协议中任何条款的违反，均视为指派该人员的一方的责任。

　 第八章

　争议解决方式

　第二十四条

　本协议签订、履行、解除及争议的解决均适用中华人民共和国法律法规。

　 第二十五条

　因履行本协议发生争议，双方双方应协商解决，协商不成的，可向本项目所在地的人民法院起诉。

　 第九章

　本协议的生效、修改、终止、解除与清算

　第二十六条

　本协议自双方法定代表人签字及盖章之日起生效。

　 第二十七条

　经双方共同协商一致，可修改本协议中的部分条款。凡对本协议中的任何条款进行修改，应签订书面协议。

　 第二十八条

　经双方协商一致，可以提前终止或解除本协议。

　 第二十九条

　公司经营期届满或合作开发项目完成后需要终止合作、解散本项目开发公司的，应当依法进行清算，由双方按照股权比例和实际出资情况分配公司剩余资产。

　 第三十条

　本协议一式四份，双方各执二份，具有同等法律效力。

　 甲方（盖章）：

　 乙方（盖章）：

　 法定代表人（签字）：

　 法定代表人（签字）：

　 签约日期：

　 年

　 月

　 日

　签约日期：

　 年

　 月

　 日