国家开放大学电大本科《公司概论》简答题题库及答案（试卷号：1040） 简答题 1．简述公司制企业的优缺点。

答：公司制企业与业主制企业和合伙制企业相比较，主要有以下优点：
(1)分散风险。出资人只以出资额为限对公司债务负有限责任，公司也以其法人资产承担有限责任，大大减小了投资者和公司的投资风险。

(2)筹资方便。有限责任有利于企业通过股份的形式广泛地筹措社会上分散的闲置资金，在很短的时间内创办起大规模的企业，提高企业的规模效益。

(3)企业的管理水平高。公司制企业实现了所有权与经营权的分离，公司股东一般不再直接参与经营管理活动，而是聘请受过专门训练的各方面专家来管理企业因而能够实现有效的管理。

公司制企业的缺点表现在：
(1)组建程序复杂，费用较高。公司的设立必须依据公司法的要求，组建程序复杂，创办周期较长，费用也较高。

(2)政府对公司的限制较多。公司的开办、股票的上市、产权的转让、合并与分立、破产与终止、公司的财务管理制度、各项报告与记录等，政府都制定有一整套相应的法律法规，公司必须依法办事，不得违反。

(3)保密性较差。各国公司法都规定，公司经营必须有透明度，要定期公布财务状况，因此，公司在财务及股权方面的变动情况是几乎无密可保的，公司是一种公开性、公众性的企业。

2．简述总经理职权的主要内容。

答：总经理作为公司法人代表的代理人及公司行政工作首脑，必须对董事会负责，遵守公司章程，维护公司利益，不得利用职权收受贿赂和以各种手段谋取私利，不得侵占公司财产和泄漏公司秘密。其主要职权有：
(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(3)拟定公司内部管理机构的设置方案和基本管理制度；

(4)制定公司的具体规章；

(5)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(6)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(7)董事会授予的其他职权。

3．简述母公司对子公司控制的主要手段。

答：(1)股权控制。母公司对子公司的股权控制是指母公司借助于对子公司的资本投资，取得所有者或出资人的资格，再凭借这种资格以及所有权所赋予的控制权，对子公司进行战略、人事和财务控制。

(2)战略控制。母公司对子公司所实施的战略控制包括经营控制和战略协调。经营控制是为了整合相互依赖的经营网络，由集团总部对分散的子公司所实施的控制，主要涉及物流管 理、技术转移、内部转移价格等。战略协调则通过赋予子公司不同的战略使命和资源，使整个企业集团形成有机的统一体。

(3)人事控制。人事控制是指母公司通过控制子公司的董事会进而控制子公司重要的人事任免。

(4)财务控制。母公司对子公司的财务控制一般包括两种方式：一是通过控制财务人员来控制财务活动，母公司掌握子公司财务总监的任免权。二是通过制定财务制度和采用财务技术来控制子公司的财务活动。

(5)文化控制。文化控制是指母公司利用其组织文化不断对子公司进行渗透、同化。

4.简述股东的四种出资方式。

答：(1)货币出资方式。是指股东直接用资金向公司投资的方式。这是最基本的出资方式。

(2)实物出资方式。是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体。

(3)知识产权出资方式。大体上可分为两类：一类是专利权和商标权，另一类是专有技术。

(4)土地使用权出资方式。股东以土地使用权出资，必须持有土地管理部门颁发的国有土地使用证。

5．简述公司合并的主要动机。

答：(1)减少竞争对手；

(2)发展协作和多元化经营，迅速打开市场；

(3)加速扩大公司规模；

(4)在无力经营时，与大公司合并，减少风险，避免破产。

6．简述产权与所有权的区别。

答：产权与所有权二者是既有联系又有区别，两者的主要区别有：
(1)反映财产关系的角度不同所有权是指对财产归属关系的权利规定，确定的是财产的最终归属关系，强调财产关系的物质属性。产权是以所有权为核心的若干权能的集合，指的是以财产所有权为核心的一组权利的有机结合体，强调财产关系的社会属性。

(2)外延不同所有权表明的是一种生产资料的所有制关系，是对财产归属做出的权力规定，集中体现在财产的归属权上。而产权不仅仅表现为财产归属关系，同时还表明了占有权、使用权、收益权和处分权的关系，产权比所有权有着更广泛的外延。

(3)内涵不同所有权以财产关系为核心设置权利，反映由人拥有物而产生的各种现象的本质属性。产权内含各项权利的设置，除了必须考虑财产关系外，还要更多地考虑人际关系。实际上产权是一种以财产所有权为基础形成的社会性行为权利，外延比所有权宽的多，内涵也比所有权丰富的多。

(4)运动属性不同所有权在运动的过程中始终是独占性和垄断性的，是一种具有排他性的独占权。而在产权所分解的四种权能中，只有收益权具有排他性，占有权、使用权和处分权均不具有排他性，而是可以流动、交易。

7．简述总经理职权的主要内容。

答：总经理作为公司法人代表的代理人及公司行政工作首脑，必须对董事会负责，遵守公司章程，维护公司利益，不得利用职权收受贿赂和以各种手段谋取私利，不得侵占公司财产和泄漏公司秘密。其主要职权有：
(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(3)拟定公司内部管理机构的设置方案和基本管理制度；

(4)制定公司的具体规章；

(5)提请聘任或者廨聘公司副经理、财务负责人；

(6)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的夤责管理人员；

(7)董事会授予的其他职权。

8．简述母公司对子公司控制的主要手段。

答：(1)股权控制。母公司对子公司的股权控制是指母公司借助予对子公司的资本投资，取得所有者或出资人的资格，再凭借这种资格以及所有权所赋予的控制权，对子公司进行战略、人事和财务控制。

(2)战略控制。母公司对子公司所实施的战略控制包括经营控制和战略协调。经营控制是为了整合相互依赖的经营网络，由集团总部对分散的子公司所实施的控制，主要涉及物流管理、技术转移、内部转移价格等。战略协调则通过赋予子公司不同的战略使命和资源，使整个企业集团形成有机的统一体。

(3)人事控制。人事控制是指母公司通过控制子公司的董事会进而控制子公司重要的人事任免。

(4)财务控制。母公司对子公司的财务控制一般包括两种方式：一是通过控制财务人员来控制财务活动，母公司掌握子公司财务总监的任免权。二是通过制定财务制度和采用财务技术来控制子公司的财务活动。

(5)文化控制。文化控制是指母公司利用其组织文化不断对子公司进行渗透、同化。

9．简述股东的四种出资方式。

答：(1)货币出资方式。是指般东直接用资金向公司投资的方式。这是最基本的出资方式。

(2)实物出资方式。是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体。

(3)知识产权出资方式。大体上可分为两类：一类是专利权和商标权，另一类是专有技术。

(4)土地使用权出资方式。股东以土地使用权出资，必须持有土地管理部门颁发韵国有土地使用证。

10．简述公司重整的概念及公司重整的程序。

答：公司重整是指公开发行股票或公司债券的公司，由于财务上的困难，已经暂停营业，或具有停止营业的危险时，经法院裁定，依法律程序予以整顿，使之得以复兴的一种法律行为。

公司重整一般需经过以下四个步骤：重整程序的启动、重整关系人的确定、重整计划的制定和执行、重整程序的结束。

11．简述业主制企业的概念和特征。

答：(1)业主制企业又称为独资企业，由单个业主出资创立和经营，业主对企业的经营成果和收入享有全部所得，当企业经营不善或破产时，业主以其全部财产承担债务清偿责任。

(2)业主制企业的特征主要是：①产权主体唯一，业主作为出资人享有企业财产的所有权、占有权、使用权、收益权和处置权；
②业主个人出资，直接经营和控制企业，享有企业的全部经营所得，企业亏损时业主要用自己的全部财产来清偿债务；
③企业发展依靠业主的个人积累，因而业主具有强烈的投资冲动，以追求最大利润，实现企业发展；
④内部组织管理简单，业主亲自指挥生产、组织营销，直接对生产工人和其他雇员进行监督；
⑤企业规模较小，经营产品单一，一般为产量不大、经营简单的小厂和小店。

12．简述公司设立与公司成立的区别。

答：公司设立是指公司设立人为使公司获得独立法人资格，依照法律规定使公司在法律上获得认可的过程。公司成立是指公司具备了相应的法律条件并履行了设立程序后，经登记机关核准登记，发放营业执照，从而获得法人资格的一种状态或事实。

(1)发生时间不同。公司设立行为贯穿于公司获得法人资格的全过程，而公司成立是公司取得营业执照的最终结果或状态。公司设立是公司法人的孕育过程，而公司成立是公司法人的诞生结果，公司设立是公司成立的前提，公司成立是公司设立的结果。

(2)性质不同。公司设立是公司成立前一系列法律行为的总称，公司成立则是公司设立中所涉及的诸多行为的结果，是公司设立人与登记机关之间交涉完毕后的一种状态。

(3)法律效力不同。公司设立并不会自动导致公司成立，即使公司设立的所有行为都已完成并具备成立条件，只要公司没有到登记机关进行核准登记，公司就未成立。只有在公司成立之后，公司才获得法人资格以及公司名称等的排他使用权，而公司设立行为并不享有上述的人格和权利。

13.简述外部公司治理的基本内涵。

答：外部公司治理是以竞争为主线的外在制度安排，其通过外部的各种环境和主体，包括公平的市场竞争环境、充分的信息作用机制、客观的市场评价和淘汰机制以及政府、社会公众等对公司进行治理。外部公司治理通过各种市场、中介机构、政府等企业外部主体的约束监督机制作用于公司治理，为公司内部治理营造一个相对高效和规范的外部环境，促使公司内部治理结构在法律及公司章程的框架内，按照公司内部效益最大化的原则进行运作。一个完整的外部公司治理体系包括完善的市场体系、优胜劣汰的竞争机制、健全的法律法规和柔性的道德准则约束等。由此，外部公司治理的内容包括资本市场治理、控制权市场治理、经理人市场治理、产品市场治理、社会环境治理。

14.公司设计股权激励计划的基础要素主要有哪些？ 答：股权激励计划主要是围绕一些基础要素进行设计的。基础要素设计的合理、合法且容易操作是整个股权激励计划成功、有效的前提。这些要素主要包括授予主体、股票来源、授予数量、行权价格、等待期和有效期、行权方式和行权时机等。

15．简述公司重整的概念。

答：公司重整是指当公司面临财务危机或破产危险，但仍有转机和重建价值时，根据法定程序对公司进行重新整顿，使其得以维持和复兴的一种法律行为。这是对已达破产界限的公司实施的一种抢救措施。根据定义，可以得出公司进行重整必须满足两个基本条件：
(1)公司具备重整原因。即公司面临严重的财务困难或有破产的危险，主要表现为不能清偿到期债务、资不抵债或有可能不能清偿到期债务。

(2)公司有复兴的可能和重建价值。如果具备重整原因的公司，其复兴的可能性很小或者没有重建的价值，则对其进行整顿就无任何意义，反而会造成社会资源的浪费。

16．简述公司制企业的优缺点。

答：公司制企业与业主制企业和合伙制企业相比较，主要有以下优点：
(1)分散风险。出资人只以出资额为限对公司债务负有限责任，公司也以其法人资产承担有限责任，大大减小了投资者和公司的投资风险。

(2)筹资方便。有限责任有利于企业通过股份的形式广泛地筹措社会上分散的闲置资金，在很短的时间内创办起大规模的企业，提高企业的规模效益。

(3)企业的管理水平高。公司制企业实现了所有权与经营权的分离，公司股东一般不再直接参与经营管理活动，而是聘请受过专门训练的各方面专家来管理企业因而能够实现有效的管理。

公司制企业的缺点表现在：
(1)组建程序复杂，费用较高。公司的设立必须依据公司法的要求，组建程序复杂，创办周期较长，费用也较高。

(2)政府对公司的限制较多。公司的开办、股票的上市、产权的转让、合并与分立、破产与终止、公司的财务管理制度、各项报告与记录等，政府都制定有一整套相应的法律法规，公司必须依法办事，不得违反。

(3)保密性较差。各国公司法都规定，公司经营必须有透明度，要定期公布财务状况，因此，公司在财务及股权方面的变动情况是几乎无密可保的，公司是一种公开性、公众性的企业。

17.简述公司资本、公司资产与股东权益的概念，以及三者之间的关系。

答：公司资本是指公司登记注册的资本总额；
公司资产是指由过去的交易或事项所形成，并由企业拥有或控制的资源；
股东权益是指公司总资产中扣除负债所余下的部分。

公司资本是股东权益的一部分。在一般情况下，股东权益大于公司资本，它表明在股东出资基础上所形成的那部分公司资产值。公司资产一般大于股东权益，其为股东权益与负债之和。

18.简述母公司对子公司控制的主要手段。

答：(1)股权控制。母公司对子公司的股权控制是指母公司借助于对子公司的资本投资，取得所有者或出资人的资格，再凭借这种资格以及所有权所赋予的控制权，对子公司进行战略、人事和财务控制。

(2)战略控制。母公司对子公司所实施的战略控制包括经营控制和战略协调。经营控制是为了整合相互依赖的经营网络，由集团总部对分散的子公司所实施的控制，主要涉及物流管理、技术转移、内部转移价格等。战略协调则通过赋予子公司不同的战略使命和资源，使整个企业集团形成有机的统一体。

(3)人事控制。人事控制是指母公司通过控制子公司的董事会进而控制子公司重要的人事任免。

(4)财务控制。母公司对子公司的财务控制一般包括两种方式：一是通过控制财务人员来控制财务活动，母公司掌握子公司财务总监的任免权。二是通过制定财务制度和采用财务技术来控制子公司的财务活动。

(5)文化控制。文化控制是指母公司利用其组织文化不断对子公司进行渗透、同化。

19.简述公司债券的发行程序。

答：(1)公司债券的发行决议 公司发行公司债券，由董事会制定行动方案，股东（大）会做出决议。国有独资公司发行公司债券必须由国有资产监督管理机构做出决定。

(2)公司债券的发行申请及核准 发行公司债券的申请应经国务院授权的部门核准。申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件：公司营业执照、公司章程、公司债券募集办法、资产评估报告和验资报告、国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。

(3)公司债券的募集 公司债的募集方式，包括直接募集和间接募集两种。前者是由发债公司自己直接向社会公众进行募集，后者是由发债公司委托证券承销商进行募集。我国目前仅允许对公司债进行间接募集，发债公司在募集前须公告募集办法，并与承销商签订承销协议。

(4)建立公司债券存根簿和相关的登记结算制度。

20．简述公司合并的主要动机。

答：(1)减少竞争对手；

(2)发展协作和多元化经营，迅速打开市场；

(3)加速扩大公司规模；

(4)在无力经营时，与大公司合并，减少风险，避免破产。