**省交易控股集团有限公司派出董事 监事及高级管理人员的暂行管理办法

　 第一章

　总

　则

　第一条

　为了进一步建立和完善**省交易控股集团有限公司（以下称为“集团公司”）对外投资行为，完善集团公司外派董事、监事及高级管理人员的管理制度，切实保障集团公司作为法人股东的各项合法权益，依据《公司法》和集团章程以及省纪委《关于**省国有企业领导人员兼职、取酬问题的暂行规定》等有关规定，经党委会研究，制订本暂行办法。

　第二条

　本暂行办法所指的“派出董事、监事及高级管理人员”，是由集团公司以股东身份提名，向全资子公司以及控股、参股公司（以下统称为“下属公司”或“任职公司”）委派的董事、监事（包括专职和兼职）及高级管理人员（总经理、副总经理）。

　第三条

　派出董事、监事及高级管理人员受集团公司提名和委托，对任职公司股东会和集团公司负责。

　派出董事、监事及高级管理人员参与任职公司的决策时，代表集团公司立场，执行集团的意志，在维护任职公司合法权益的同时，应保障集团公司的利益。

　第四条

　集团公司董事、监事和高级管理人员可以兼任派出董事、监事及高级管理人员。

　 第二章

　派出董事、监事及高级管理人员的任职资格 第五条

　从集团公司内部选拔产生的派出董事、监事及高级管理人员，必须具备下列任职条件：

　 （一）自觉遵守国家法律、法规和集团章程，诚实守信，勤勉尽责，忠实履行职责，切实维护集团公司利益，具有高度责任感和敬业精神；

　（二）熟悉集团公司或任职公司经营业务，具备贯彻执行集团公司战略和部署的能力，具有相应的经济管理、法律、财务等专业知识； （三）在集团公司担任中层副职以上管理岗位职务；经集团公司特许批准的派出董事、监事及高级管理人员除外；

　（四）身体健康，有足够的精力和能力来履行董事、监事及高级管理人员职责；

　（五）集团公司认为担任派出董事、监事及高级管理人员必须具备的其它条件。

　 通过社会公开招聘程序产生的派出董事、监事及高级管理人员，必须具备上款所列第（三）项以外的其他条件。

　第六条

　有下列情形之一的，不得担任派出董事、监事及高级管理人员：

　 　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的；

　　　（三）担任过破产清算企业的领导职务，对该企业的破产负有个人责任，该企业破产清算完结未逾三年的；

　　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭企业的法定代表人，并负有个人责任，该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；

　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）与任职公司存在利益关系，有妨碍其独立履行职责的情形；

　（七）集团公司认为不宜担任派出董事、监事及高级管理人员的其它情形。

　 第七条

　集团公司领导人员兼职按照省纪委《关于**省国有企业领导人员兼职、取酬问题的暂行规定》规定执行，未经批准不得兼任两个以上（含两个）下属公司的法定代表人。其他人员兼任派出董事、监事及高级管理人员最多不超过三家。

　 第三章

　派出董事、监事及高级管理人员的任免程序

　 第八条

　集团公司向下属公司委派董事、监事及高级管理人员，由集团公司提名委员会办公室提名，经集团公司提名委员会、党委审议批准后予以委派。

　 第九条　集团公司除了按上述程序提名派出董事、监事及高级管理人员候选人外，还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生派出董事、监事及高级管理人员候选人。通过内部选拔或公开招聘产生人选后，由集团公司党委研究决定。

　第十条　集团公司党委批准委派董事、监事及高级管理人员后，由集团公司人力资源部门代表集团公司与委派董事、监事及高级管理人员签订《派出董事、监事及高级管理人员承诺书》，明确派出董事、监事及高级管理人员的权利、义务和职责，并由董事长、党委书记签发委派文件，作为推荐委派凭证发往所任职公司，任职公司依据《公司法》及所任职公司章程的有关规定，将集团公司推荐委派的董事、监事候选人提交股东会（股东大会）选举，高级管理人员提交董事会聘任。

　第十一条　集团公司派出董事、监事及高级管理人员任期未满，任职公司股东会董事会不得无故罢免其职务。但有下列情形之一的，集团公司可以向下属公司董事会或监事会出具要求变更董事、监事的公函：

　（一）派出董事、监事及高级管理人员本人提出辞呈； （二）派出董事、监事及高级管理人员工作调动； （三）派出董事、监事及高级管理人员已到退休年龄； （四）集团对派出董事、监事及高级管理人员进行考核后认为其不能胜任的； （五）派出董事、监事违反《派出董事、监事及高级管理人员承诺书》，并对集团利益造成损失； （六）集团公司认为需要变更派出董事、监事及高级管理人员的其他情形。

　 第十二条　变更派出董事、监事及高级管理人员的程序如下：

　（一）派出董事、监事及高级管理人员本人提出辞呈的，其书面辞呈应递交集团，由集团公司党委研究其辞职理由的充分与否，决定是否准许其辞职； （二）派出董事、监事及高级管理人员因工作调动，或到退休年龄的，由集团公司根据其身体及任职状况决定是否准许其卸任派出董事、监事或高级管理人员职务； （三）派出董事、监事及高级管理人员经集团公司考核后认为其不能胜任的，由集团公司党委作出决定撤销委派其职务或劝其辞职的决议； （四）派出董事、监事及高级管理人员违反《派出董事、监事及高级管理人员承诺书》并对集团公司利益造成损失的，由集团公司党委研究，作出撤销委派其职务或劝其辞职的决议； （五）变更派出董事、监事及高级管理人员时，须按本办法第八至十条规定的程序，重新推荐董事、监事及高级管理人员候选人。

　（六）派出董事、监事及高级管理人员任期届满，考核合格，经集团公司党委研究批准后可以连选连任。

　 （七）集团公司认为需要变更派出董事、监事及高级管理人员的其他情形的，参照上述程序执行。

　第四章

　派出董事、监事及高级管理人员 的责任、权利和义务 第十三条

　派出董事、监事及高级管理人员职责：

　 （一）忠实地执行集团公司、董事会和监事会涉及所任职公司的各项决议； （二）谨慎、认真、勤勉地行使任职公司章程赋予董事、监事及高级管理人员的各项职权； （三）在行使职权过程中，以集团公司利益最大化为行为准则，坚决维护集团公司的利益；

　（四）按任职公司章程相关规定，出席任职公司股东会、董事会及监事会，行使相应表决权；

　（五）督促任职公司制定《董事、监事议事规则》；

　 （六）认真查阅任职公司的财务报告和其它工作报告，及时了解任职公司业务经营管理状况； （七）及时向集团公司报告任职公司的经营状况，以及本人履行职务情况； （八）协助集团公司相关职能部门，督促任职公司定期向集团提供财务报告，制订任职公司年度经营考核目标以及对任职公司进行内部审计； （九）对集团公司投入任职公司的资产保值增值负责； （十）派出董事、监事及高级管理人员每年十二月三十一日前向集团公司提交书面述职报告。

　第十四条

　派出董事、监事及高级管理人员的权利：

　（一）有权获取为履行职务所需的所任职公司经营分析报告、财务报告及其它相关资料； （二）有资格出任下属公司的董事长、监事会主席、总经理及其它高级管理人员，根据任职公司领导班子的授权，行使所任职公司的经营管理、财务监督等职权； （三）有权对任职公司的经营发展及投资计划提出建议； （四）有权对任职公司的投资、聘任、罢免任职公司高级管理人员等重大事项提出决策建议； （五）享受所任职公司股东会或其它有权机构确定的薪酬、待遇；

　（六）行使集团公司赋予的其它职权。

　第十五条　派出董事、监事及高级管理人员的义务：

　（一）在职责及授权范围内行使职权，不得越权； （二）除经集团公司或任职公司股东会的批准，不得与任职公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息或职权便利为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与任职公司相同的业务，不得从事损害集团公司利益的活动； （五）不得违规接受任职公司的报酬、福利待遇（明确在任职公司取酬的除外）； （六）不得参加由任职公司安排、组织或支付费用的与经营行为无关的活动； （七）不得串通任职公司弄虚作假、隐瞒企业的重大经营、财务问题； （八）派出董事、监事提出辞职或者任期届满，其对集团公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对集团公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据集团公司利益最大化原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与集团公司的关系在何种情况和条件下结束而定； （九）派出董事、监事及高级管理人员在任职期间必须竭尽全力保护任职公司的知识产权，卸任后，不得以任何方式私自带走涉及任职公司知识产权范畴内的任何资料； （十）任职尚未结束的派出董事、监事及高级管理人员不得擅自离职； （十一）由法律、法规规定的应当承担的其他义务。

　第十六条

　派出董事、监事及高级管理人员违反第十五条规定的义务，集团公司党委可视其情节轻重给予相应的处分；派出董事、监事及高级管理人员违反义务的行为给任职公司或集团公司利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。

　 第五章

　派出董事、监事及高级管理人员 的工作方式、程序及报告制度 第十七条

　派出董事、监事及高级管理人员可以采取以下方式开展工作：

　　　（一）出席或列席任职公司有关重大战略决策、经营管理和财务活动管理的董事会会议、监事会会议以及经营层办公会议； 　　（二）查阅任职公司的财务会计报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料以及与经营管理活动有关的其他资料； 　　（三）核查任职公司及其所投资公司的财务、资产状况，对存在问题要求任职公司作出必要说明并提供有关资料； 　　（四）督促任职公司建立健全相关的内控制度，并监督执行； 　　（五）定期或按要求向集团公司述职和报告工作。

　第十八条

　派出董事、监事及高级管理人员在接到任职公司召开股东会、董事会、监事会通知后，凡会议议题涉及审议下列重大事项时，须在董事会就该事项进行审议前10日（若获知会议议题涉及重大事项时距会议审议已不足10日的，须在获知该会议议题之日起合理期间内）书面报告集团公司，并附相关背景资料，由集团公司研究决定：

　（一）任职公司增加或减少注册资本； （二）任职公司发行股票、债券； （三）任职公司年度财务预算、决算方案； （四）任职公司利润分配方案和弥补亏损方案； （五）任职公司对外投资、对外担保、贷款、委托理财等事项； （六）任职公司聘任、罢免总经理等高级管理人员或决定其报酬事项；

　（七）任职公司收购或出售资产、资产或债务重组、股东股权转让； （八）任职公司合并或分立； （九）任职公司变更形式或任职公司清算解散等事项；

　（十）修改任职公司章程； （十一）任职公司基本管理制度的制定； （十二）集团公司认定的其他重要事项； （十三）派出董事、监事及高级管理人员认为应当向集团公司报告的事项。

　第十九条

　任职公司股东会、董事会、监事会审议涉及上述第十八条规定的重大事项时，派出董事、监事及高级管理人员必须依据集团的决定行使表决权，不得擅自越权表决。

　 派出董事、监事及高级管理人员违反前款及第十八条规定擅自越权表决的，由集团公司党委视其情节轻重给予相应的处分；对于擅自越权表决给集团利益造成损失的，追究其经济赔偿责任。

　第二十条

　除上述第十八条规定的重大事项须报集团公司决定外，派出董事、监事及高级管理人员必须根据集团公司利益最大化的原则，行使表决权；并在事后2个工作日向集团公司汇报自己的表决情况。

　第二十一条

　派出董事、监事因故不能出席任职公司董事会、监事会，应当于董事会、监事会召开前5个工作日向集团报告，并根据要求以书面委托代理人或书面致函董事会、监事会的方式行使表决权。

　第二十二条

　任职公司董事会会议决议因违反法律、法规、任职公司章程或超越法律、法规、任职公司章程规定的权限导致集团公司遭受损失时，在董事会决议时持异议并记录在案的董事可免除责任。

　第二十三条

　派出董事、监事及高级管理人员有责任和义务在参加完任职公司股东会、董事会、监事会会议后，在5个工作日之内，向集团公司报告表决情况及审议结果，并将会议审议议案及其会议决议交集团公司办公室备案，由办公室负责汇总统一归档。

　第二十四条

　除任职公司股东会、董事会、监事会审议事项外，派出董事、监事及高级管理人员还应就任职公司重大事项，在其发生之日起10日内向集团提交书面报告，集团公司派驻在同一公司有两名及以上董事或两名及以上监事或高级管理人员的，报告可由董事或监事及高级管理人员共同完成。

　第二十五条

　派出董事应及时向集团报告的重大事项包括但不限于：

　（一）经营层违反董事会决议造成任职公司重大损失的； （二）任职公司损害集团公司合法权益的行为； （三）任职公司重大投资、担保、偿债等潜在的财务风险； （四）任职公司亏损达到股本总额三分之一及以上； （五）任职公司被查处的违纪金额达到5０万元以上，或罚款金额达到1０万元以上的重大违反法律、法规及规章的行为； （六）任职公司发生重大诉讼案件； （七）派出董事认为应该报告的其他事项。

　第二十六条

　派出监事应及时向集团公司报告的重大事项包括但不限于：

　（一）任职公司违反法律、法规及规章或集团章程的行为； （二）任职公司损害集团公司合法权益的行为； （三）任职公司董事、总经理等高级管理人员执行集团公司职务时违反法律、法规或集团章程； （四）任职公司董事、总经理等高级管理人员有损害所任职公司、集团公司利益以及监事（会）要求纠正而不予纠正的行为； （五）所任职公司章程规定行使涉及财务职权的事项，包括所任职公司经社会中介机构审计的年度财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书及附属明细表）、所任职公司财务制度等； （六）派出监事认为应该报告的事项。

　第二十七条 派出高级管理人员应及时向集团公司报告的重大事项包括但不限于：

　（一）股东会议和董事会拟表决的事项及其决议和纪要；

　 （二）任职公司董事、监事、副总经理以上领导人员和财务人员的岗位变动；

　 （三）任职公司签订重要合同，该合同可能对集团的资产、负债、权益和经营结果中的一项或多项产生显著影响；

　 （四）任职公司申请贷款、为他人担保、贷款到期无法及时还贷；

　 （五）重大诉讼或仲裁事项以及重大违规事项；

　 （六）任职公司发生经营性或者非经营性亏损；

　 （七）任职公司发生重大诉讼案件；

　 （八）任职公司利润分配方案；

　 （九）任职公司对外投资、固定资产购置及经营方向、方式发生变化；

　 （十）任职公司合并、分立、破产、解散、被收购和兼并；

　 （十一）任职公司坏账处理及固定资产处理和报废；

　 （十二）任职公司修改经集团审定的内控制度；

　 （十三）任职公司进入清算、破产状态；

　 （十四）派出高级管理人员认为应该报告的事项。

　第二十八条

　派出董事、监事及高级管理人员未报告或未及时报告应当报告的重大事项的，由集团公司视情节轻重给予相应的处分；对于因未报告或未及时报告重大事项导致集团公司利益受有损失的，追究其经济赔偿责任。

　第二十九条

　集团公司派出的专职董事、监事及高级管理人员，须在每个会计年度结束后的30 天内，向集团公司提交本人在上一年度履行职务的情况报告，报告中应如实反映所任职公司上一年度的经营状况、本人出席所任职公司股东会、董事会、监事会情况、对任职公司下一步发展的建议等。

　 第六章 派出董事、监事的及高级管理人员管理、考核

　 第三十条

　集团公司派出的专职董事、监事及高级管理人员的劳动合同由集团公司与其签订，薪酬福利、社保、公积金由其任职公司承担和发放。如有特殊情况，可向集团公司申请，待集团公司审批后执行。

　社保、公积金若由集团公司为其代买，则需其任职公司向集团公司申请，说明费用清算问题，报集团公司审批。

　第三十一条

　派出董事、监事及高级管理人员的考核评定由集团公司人力资源部门负责组织协调，并于每年度的第一季度完成。具体考核程序如下：

　（一）派出董事、监事及高级管理人员向集团公司作述职报告； （二）集团公司根据派出董事、监事及高级管理人员的述职报告，结合所任职集团经营业绩，出具派出董事、监事及高级管理人员的考核评定结论；

　 （三）对外派董事、监事及高级管理人员考核评定分为优秀（A）、良好(B)、中等(C)、较差(D)四个等级；

　（四）集团公司党委根据派出董事、监事及高级管理人员的考核评定结论给予相应的奖励和惩处。

　第三十二条

　派出董事、监事及高级管理人员对其提交的述职报告的真实性、完整性负责，未按规定报告或提交虚假报告的，集团公司应视情节轻重提出批评教育、责令改正、警告及其他处分。

　第三十三条

　派出的董事、监事及高级管理人员经集团公司考核认定上一年度工作中等（C）级（含）以上的，可依据所任职公司章程的规定享有相应报酬。

　派出的专职董事、监事及高级管理人员经集团考核认定上一年度工作较差（D）级的，除不得享有基于派出专职董事、监事或高级管理人员身份所获的报酬外，还将撤销其委派资格。

　第三十四条

　派出董事、监事及高级管理人员在任职期间，为所任职公司的发展以及集团公司利益的维护做出较大贡献的，由集团公司董事长提出奖励议案，经集团公司审议决定后，给予相应的奖励。涉及物质奖励由集团公司支付。

　第三十五条

　派出董事、监事及高级管理人员因渎职、失职造成任职集团经济损失、集团公司资产流失或者合法权益遭受侵害的，由集团公司党委视其情节轻重，追究其经济责任并给予必要的处分，构成犯罪的，应提交有关司法机关依法追究其刑事责任。

　 第七章

　附

　则

　 第三十六条

　本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《章程》等相关规定执行；本办法如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《章程》等相关规定执行。

　 第三十七条

　本暂行办法由集团人力资源部门负责解释。

　 第三十八条

　本暂行办法由集团党委会审议批准，并于公布之日起生效。

　 附件：

　派出董事承诺书

　本人

　 （身份证号：

　 ）向**省交易控股集团有限公司（以下称“集团公司”）承诺：

　一、本人在履行任职公司董事的职责时，将遵守并促使任职公司和本人的授权人遵守国家法律、行政法规、部门规章和上级管理部门发布的部门规章、规范性文件等有关规定，履行忠实、勤勉尽责的义务。

　二、本人在履行任职公司董事的职责时，将遵守并促使任职公司和本人的授权人遵守集团公司相关规定。

　三、本人在履行任职公司董事的职责时，将遵守并促使任职公司和本人的授权人遵守任职公司的《公司章程》。

　四、本人接受集团公司的监管，包括及时、如实地答复集团公司向本人提出的任何问题，及时提供规定应当报送的资料及要求提供的其他文件，并出席本人被要求出席的会议。

　五、本人将按要求参加集团公司组织的培训。

　六、本人自愿接受集团公司对于工作岗位的安排，与集团公司签署劳动合同，并承诺不向任职公司追究因此而产生的劳动法律责任。

　七、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任和接受集团公司的处分。

　八、本人因履行任职公司董事的职责或者本承诺而与集团公司发生争议提起诉讼时，由集团住所地法院管辖。

　承诺人：

　 （签署）

　 日

　期：

　此项承诺于

　年

　月

　日作出。

　派出监事承诺书

　本人

　 （身份证号：

　 ）向**省交易控股集团有限公司（以下称“集团公司”）承诺：

　一、本人在履行任职公司监事的职责时，将遵守并促使任职公司及其董事和高级管理人员遵守国家法律、行政法规、部门规章和上级管理部门发布的部门规章、规范性文件等有关规定，履行忠实、勤勉义务。

　 二、本人在履行任职公司监事的职责时，将遵守并促使任职公司及其董事和高级管理人员遵守集团公司的相关规定。

　 三、本人在履行任职公司监事的职责时，将遵守并促使任职公司及其董事和高级管理人员遵守任职公司的《公司章程》。

　 四、本人在履行任职公司监事的职责时，将监督本公司董事认真履行职责并严格遵守在《董事承诺书》中作出的承诺。

　 五、本人接受集团公司的监管，包括及时、如实地答复集团公司向本人提出的任何问题，及时提供并促使任职公司董事和高级管理人员及时提供集团公司规定应当报送的资料及要求提供的其他文件，并出席本人被要求出席的会议。

　 六、本人将按要求参加集团公司组织的培训。

　七、本人自愿接受集团公司对于工作岗位的安排，与集团公司签署劳动合同，并承诺不向任职公司追究因此而产生的劳动法律责任。

　 八、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任和接受集团公司的处分。

　 九、本人因履行任职公司监事的职责或者本承诺而与集团公司发生争议提起诉讼时，由集团住所地法院管辖。

　承诺人：

　 （签署）

　 日

　 期：

　此项承诺于

　 年

　月

　日作出。

　派出高级管理人员承诺书

　 本人

　 （身份证号：

　）向**省交易控股集团有限公司（以下简称“集团公司”）承诺：

　一、本人在履行集团公司派出高级管理人员的职责时，将遵守并促使任职公司遵守国家法律、法规和规章以及任职公司《章程》等有关规定，履行诚实信用、勤勉尽责的义务。

　 二、本人在履行集团公司派出高级管理人员的职责时，将遵守并促使任职公司遵守集团公司发布的规章、规定、制度和通知等有关要求，遵守任职公司股东会决议、董事会决议、监事会决议和集团公司的决定。

　 三、本人在履行集团公司派出高级管理人员的职责时，将遵守并促使任职公司遵守集团公司的指导、协调和管理。

　四、本人在履行集团公司派出高级管理人员的职责时，将遵守并促使任职公司的其他董事、监事和高级管理人员遵守任职公司《章程》。

　 五、本人接受集团公司监管，包括及时、如实地答复集团公司向本人提出的任何问题，及时提供并促使任职公司董事和监事及时提供集团公司规定应当报送的资料及要求提供的其他文件，并出席本人被要求出席的会议。

　六、本人将按要求参加集团公司组织的培训。

　七、本人自愿接受集团公司对于工作岗位的安排，与集团公司签署劳动合同，并承诺不向任职公司追究因此而产生的劳动法律责任。

　八、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任和接受集团公司的处分。

　 九、本人因履行任职公司高级管理人员的职责或者本承诺而与集团公司发生争议提起诉讼时，由集团公司住所地法院管辖。

　 承诺人：

　 （签署）

　日

　 期：

　此项承诺于

　 年

　月

　日作出。