信息披露业务备忘录第9号——股权激励期权行权确认 （2008年3月28日修订）

　为规范股权激励计划期权行权确认的相关业务管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，制定本业务备忘录。

　 一、上市公司申请股权激励期权行权确认，应符合以下要求 1、公司股权激励计划设定的股票期权行权等相关前置条件满足后，应当召开董事会审议股权激励计划期权行权有关事宜。

　2、激励对象不得在下列期间内行权：

　（一）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； （三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　二、上市公司召开董事会审议股票期权行权事宜 行权条件满足后，公司应当召开董事会审议股权激励计划期权行权有关事宜，并刊登董事会决议公告。相关公告应包括以下内容：

　 （一） 董事会关于是否满足本期股权激励计划设定的行权条件，以及是否存在《股权激励管理办法》及公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或禁止行权的情形的说明； 公司如出现未满足本期股权激励计划设定的相关行权条件的（如未达到业绩考核指标、个别激励对象存在违规行为等），董事会还应当对已经授予股票期权的处理措施和相关后续安排作出明确说明； （二） 本次实施的股权激励计划相关内容如与已披露的激励计划存在差异的，董事会关于差异情况以及重新履行的审批程序的情况说明； （三） 本期股票期权行权股票的来源和预计数量、激励对象持有的本期可行权的股票期权以及尚未符合行权条件的股票期权数量；激励对象为董事、监事、高级管理人员的，应在指定报刊披露其各自可行权的数量，同时在本所指定网站披露全部激励对象可行权的情况； （四） 董事会对期权行权数量、行权价格历次调整的说明； （五） 公司聘请的律师关于股票期权行权的法律意见； （六） 说明本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响； （七） 独立董事、监事会、薪酬委员会对激励对象名单的核实意见； （八） 筹集资金的使用计划（如有）； （九）独立财务顾问的专业意见（如有）； （十）中国证监会和本所规定的其他内容。

　三、上市公司办理股票期权行权事宜 1、公司刊登审议股权激励计划期权行权的董事会决议公告后，可办理股权激励期权行权确认的相关手续，应提交的材料为：

　 （一）股权激励计划股票期权行权申请书（见附件一）； （二）本次股票期权行的董事会决议； （三）如为国有股东的，应当要求上市公司出具国资委的批文； （四）独立董事、监事会、薪酬委员会对激励对象名单的书面核实意见； （五）上市公司股票期权行权法律意见书； （六）会计师出具的关于本次股本变更的验资报告； （七）募集资金专户存储的说明及承诺；

　（八）独立财务顾问意见（如有）； （九）本所要求的其他材料。

　2、公司应当在提交的股票期权行权申请材料本所审核无异议后，依据本所出具的《上市公司股权激励计划股票期权行权确认通知书》（见附件二）到中国结算深圳分公司办理股票期权的行权手续。

　3、公司应在行权申请中明确行权股份的上市时间。公司董事、监事及高级管理人员所持股份将自动锁定，其所持25%股份可在行权后的6个月后减持；对于行权后激励股份存在限售条件的，上市公司应向登记公司申请将其登记为限售流通股。

　四、上市公司应按照有关规定向结算公司提交股票期权行权申请材料，办理期权行权手续。在结算公司审核确认并向本所反馈《上市公司股权激励计划股票期权行权确认通知》后，公司凭结算公司出具的公司行权完成后股份结构变动表，向本所办理股票期权行权完成公告。相关公告应至少包含以下内容：

　（一）本期股票期权行权的具体情况，包括行权条件、行权期间、行权数量等； （二）激励对象行权数量与前次在交易所网站公示情况一致性的说明； （三）行权资金的验资情况； （四）本次行权股份的性质、后续安排以及股份的上市时间，董事、监事及高级管理人员所持股份变动锁定的情况说明； （五）本次行权后的公司股本结构变动情况；

　五、上市公司董事、监事、高级管理人员为公司股权激励计划激励对象的，相关人员在股票期权行权后还应当按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的要求及时进行申报，并在本所指定网站进行公告。

　 附件1：

　 上市公司股权激励计划股票期权行权申请书 基本情况 证券简称

　证券代码

　期权简称

　期权代码

　本次期权行权 数额（万份）

　本次期权行权涉及人员数量

　期权可行权期数 / 本次为第几次行权 分

　 期行权 本次为第

　 次行权 本次行权股份上市日期

　本次行权所产生新增股份数量（万股）

　本次行权所产生新增股份的性质

　申 报 材 料 是否齐备 1、上市公司股票期权行权申请书；

　2、本次股票期权行的董事会决议；

　3、国资委批文（适用国有股东的上市公司）

　4、独立董事、监事会、薪酬委员会对激励对象名单的书面核实意见；

　5、上市公司股票期权行权法律意见书；

　6、会计师出具的关于本次股本变更的验资报告；

　7、募集资金专户存储的说明及承诺；

　8、独立财务顾问意见（如有）；

　9、深交所要求的其他文件。

　 上市公司声明 本公司股权激励计划已经中国证监会核准并经公司股东大会审议通过，各激励对象已缴款完毕，并完成募集资金的验资。现特向贵所申请行权股份数量共计

　 万股，请按附表明细数据确认公司激励对象的行权股份数量。

　本公司保证所提供的股权激励计划行权申请材料真实、准确、完整、合法，因所提供申请材料有误产生的一切法律责任由我公司承担。

　 股份有限公司

　 年

　月

　日

　 附件2：

　上市公司股票股权激励计划股票期权行权确认通知书 制表日期：

　基本情况 证券简称

　证券代码

　期权简称

　期权代码

　本次期权行权数额（万份）

　本次期权行权涉及人员

　期权可行权期数 / 本次为第几次行权 分

　 期行权 本次为第

　 次行权 本次行权股份上市日期

　本次行权所产生新增股份数量（万股）

　本次行权所产生新增股份的性质

　申 报 材 料 是否齐备 1、上市公司股票期权行权申请书；

　2、本次股票期权行的董事会决议；

　3、国资委批文（适用国有股东的上市公司）；

　4、独立董事、监事会、薪酬委员会对激励对象名单的书面核实意见；

　5、上市公司股票期权行权法律意见书；

　6、会计师出具的关于本次股本变更的验资报告；

　7、募集资金专户存储的说明及承诺；

　8、独立财务顾问意见（如有）；

　9、深交所要求的其他文件。

　 公司部监管人员审核意见

　经办人：

　 复核人：

　公司管理部审核意见

　中国结算深圳分公司 存管部

　备

　注