1XXXXXXXXX有限责任公司

　股 权 期 权 激 励 计 划

　（草案）

　经XXXXXXXX有限公司

　年

　月

　 日

　召开的

　年第

　 次临时股东大会审议通过目 录

　特别说明

　 第一章 释义

　 第二章 本股权激励计划的目的

　 第三章 本股权激励计划的管理机构

　 第四章 本股权激励计划的激励对象

　 一、激励对象的资格

　 二、激励对象的范围

　 第五章 标的股权的种类、来源、数量和分配

　 一、来源

　 二、数量

　 三、分配

　 第六章 本股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

　 一、有效期

　 二、授权日

　 三、可行权日

　 四、禁售期

　 第七章 股权的授予程序和行权条件程序

　 一、授予条件

　 二、授予价格

　 三、授予股权期权协议书

　 四、授予股权期权的程序

　 五、行权条件

　 六、激励对象行权的程序

　 第八章 本股权激励计划的变更和终止

　 一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

　 二、激励对象发生职务变更

　 三、激励对象离职

　 四、激励对象丧失劳动能力

　 五、激励对象退休

　 六、激励对象死亡

　 七、子公司控制权转移

　 八、特别条款

　 第九章 附则

　 特别说明

　1. 本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规，以及XXXXXXX有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》制定。

　 2. 公司授予本次股权期权激励计划（以下简称“本计划”）限定的激励对象（以下简称“激励对象”）公司实际资产总额

　 %的股权期权，激励对象获得的股权期权拥有在本计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格受让公司股权的权利。本激励计划的

　股权来源为公司原有股东有偿出让股权转让协议

　。

　 3. 公司用于本次股权期权激励计划所涉及的股权合计占公司实际资产总额的

　%。

　 3. 本股权激励计划的激励对象为

　 等岗位高级管理人员和其他核心员工。

　 4、本计划的有效期为自股权期权第一次授权日起

　 年可自行确定

　，。公司将在该日后的

　年度、

　 年度和

　年度分别按公司实际资产总额的

　 ％、

　 ％、

　%的比例向符合授予条件的激励对象授予股权；在本计划有效期内授予的股权期权，均设置行权限制期和行权有效期。行权限制期为2 年，在行权限制期内不可以行权；行权有效期为3 年，在行权有效期内采取匀速分批行权办法。超过行权有效期的,其权利自动失效,并不可追溯行使。在本股权激励计划规定的禁售期满后，激励对象获授的股权可以在公司股东间互相转让，或由公司以约定的价格回购。

　 5. 获授股权期权的激励对象在行权期内需满足的业绩考核条件：

　2011

　 年可行权的股权期权：2010 年度净利润根据公司具体情况决定！

　达到或超过

　 万元。

　 2012

　 年可行权的股权期权：2011 年度净利润达到或超过

　 万元。

　2013

　 年可行权的股权期权：2013 年度净利润达到或超过

　 万元。

　 6. 股权期权有效期内发生资本公积转增股本、分红、增资减资等事宜，股权期权数量、所涉及的标的股权总数及行权价格将做相应的调整。

　 7. 本股权激励计划已经

　 年

　 月

　 日召开的公司

　年第

　次股东大会审

　议通过。

　第一章 释义

　除非另有说明，以下简称在下文中作如下释义：

　 1、公司：

　指XXXXXXX有限责任公司。

　 2、本计划：

　指XXXXXXXX有限责任公司股权期权激励计划。

　 3. 股权期权、期权激励、期权：指XXXXXX公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件受让XXXXXXXX公司一定份额股权的权利。

　 4、激励对象：指依照本股权激励计划有权获得标的股权的人员，包括公司

　 等岗位高级管理人员和其他核心员工。

　 5、股东会、董事会：

　指XXXXXXXX公司股东会、董事会。

　 6、标的股权：

　指根据本股权激励计划拟授予给激励对象的XXXXXXXX公司的股权。

　 7、授权日：指公司向期权激励对象授予期权的日期。

　 8、行权：指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件受让公司股权股权的行为。

　 9、可行权日：指激励对象可以行权的日期。

　 10、行权价格：指XXXXXXXXX有限公司向激励对象授予期权时所确定的受让公

　 司股权的价格。

　 11、个人绩效考核合格：

　《XXXXXXX股权激励计划实施考核办具体制定

　法》

　第二章 本股权激励计划的目的

　XXXXXXXXXX公司制定、实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，具体表现为：

　 1. 建立对公司核心员工的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。

　 2. 通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

　 3. 树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。

　 第三章 本股权激励计划的管理机构

　1. XXXXXXXXXXXXX公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。

　 2. XXXXXXXXXXXXXXXXXX公司董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟定本股权激励计划并提交股东会会议审议通过；公司董事会根据股东大会的授权办理本股权激励计划的相关事宜。

　 3. XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司监事会是本股权激励计划的监督机构，负责核实激励对象名单，并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律法规及《公司章程》进行监督。

　 第四章 本股权激励计划的激励对象

　一、激励对象的资格

　本股权激励计划的激励对象应为：

　 1. 同时满足以下条件的人员：

　 1) 为XXXXXXXXXXXX公司的正式员工：

　 2) 截至

　年

　月

　 日，在XXXXXXXXXX公司连续司龄满

　2

　 年；

　3) 为公司

　 等岗位高级管理人员和其他核心员工；

　2. 虽未满足上述全部条件，但公司股东会认为确有必要进行激励的其他人员。

　 3、公司激励对象的资格认定权在公司股东会；激励对象名单须经公司股东会审批，并经公司监事会核实后生效。

　 第五章 标的股权的种类、来源、数量和分配

　一、来源

　本股权激励计划拟授予给激励对象的标的股权为XXXXXXXXX公司原股东出让股权。

　 二、数量

　XXXXXXXXXXX公司向激励对象授予公司实际资产总额

　%的股权。

　 三、分配

　1、 本股权激励计划的具体分配情况如下：

　 姓名

　职务

　获授股权

　（占公司实际资产比例）

　占本计划授予股权

　总量的比例

　合计

　2、XXXXXXXXXX公司因公司引入战略投资者、增加注册资本、派发现金红利、资本公积金转增股权这个定义不确定？

　或其他原因需要调整标的股权数量、价格和分配的，公司股东会有权进行调整。

　 第六章 本股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

　一、有效期

　本股权激励计划的有效期为

　 年，自第一次授权日起计算。有效期内授予的股权期权，均设置行权限制期和行权有效期。

　 行权限制期为2 年，

　行权有效期为3 年。

　 二、授权日

　1、本计划有效期内的每年

　月

　日。

　 2、XXXXXXXXXX公司将在

　 年度、

　 年度和

　 年度分别按公司实际资产总额的

　%：

　 %：

　 %比例向符合授予条件的激励对象授予标的股权；

　三、可行权日

　1、各次授予的期权自其授权日 2 年后行权限制期

　，满足行权条件的激励对象方可行权。

　 2、 本次授予的股权期权的行权规定：

　 在符合规定的行权条件下，激励对象自授权日起持有期权满 2

　年（行权限制期）后，可在 3 年（行权有效期）内行权。在该次授予期权的3年行权有效期内激励对象应采取匀速分批行权的原则来行权。行权有效期后，该次授予的期权的行使权利自动失效，不可追溯行使。

　 四、禁售期

　1、激励对象在获得所授股权之日起

　3

　年内，不得转让该股权。

　 2、禁售期满，激励对象所持股权可以在公司股东间相互转让，也可以按照本计划约定，由公司回购。

　 第七章 股权的授予程序和行权条件程序

　一、授予条件

　激励对象获授标的股权必须同时满足如下条件：

　 1、业绩考核条件：

　 2010 年度净利润达到或超过

　 万元。

　 2、 绩效考核条件：

　 根据《XXXXXXXXXXXXXXX公司股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

　 二、授予价格

　1、公司授予激励对象标的股权的价格；公司实际资产×获受股权占公司实际资产的比例。

　2、资金来源：公司授予激励对象标的股权所需资金的1/3这个数字可以根据激励对象的收入，公司资产评估的因素调整

　 由激励对象自行筹集，其余由公司发展基金划拨。

　 三、股权期权转让协议书

　 公司在标的股权授予前与激励对象签订《股权期权转让协议书》，约定双方的权利义务，激励对象未签署《股权期权转让协议书》或已签署《股权期权转让协议书》但未按照付款期限支付受让标的股权款的，视为该激励对象放弃参与本次授予。

　 四、授予股权期权的程序

　1、公司与激励对象签订《股权期权转让协议书》，约定双方的权利义务。

　 2、公司于授权日向激励对象送达《股权期权授予通知书》一式贰份。

　 3、激励对象在三个工作日内签署《股权期权授予通知书》，并将一份送回公司。

　 4、公司根据激励对象签署情况制作股权期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股权期权的金额、授权日期、股权期权授予协议书编号等内容。

　 五、行权条件

　激励对象对已获授权的股权期权将分

　3

　 期行权可根据实际情况调整！

　，行权时必须满足以下条件：

　 1、激励对象《XXXXXXXXXX公司股权激励计划实施考核办法》考核合格。

　 2、在股权期权激励计划期限内，行权期内的行权还需要达到下列财务指标条件方可实施：

　 序号

　项目可以调整考核项目！

　年

　 年

　 年

　1

　净利润

　2

　销售收入

　3

　销售毛利率

　4

　净资产收益率

　5

　销售货款回笼率

　6

　销售费用率（三项费用）

　第八章 本股权激励计划的变更和终止

　一、激励对象发生职务变更

　1、激励对象职务发生变更，仍在公司任职，其已经所获授的股权期权不作变更。

　 2、激励对象职务发生变更，仍在公司任职，且变更后职务在本计划激励对象范围内，按变更后职务规定获授股权期权。

　 3、激励对象职务发生变更，但仍在公司任职，但变更后职务不在本计划激励对象范围内，变更后不在享有获授股权期权的权利。

　 三、激励对象离职

　（指因各种原因导致激励对象不在公司任职的情况

　1、激励对象与公司的聘用合同到期，公司不再与之续约的：其已行权的股权继续有效；已授予但尚未行权和尚未授予的股权期权不再授予，予以作废。

　 2、有下列情形之一的，其已行权的股权继续有效，但需将该股权以

　 价格建议：购买时实际出资为准略高。

　 转让给公司的其他股东或公司根据新的激励计划新增的激励对象；或由公司以

　价格回购；已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再行权和授予，予以作废。

　 （1）激励对象与公司的聘用合同到期，本人不愿与公司续约的：

　（2）激励对象与公司的聘用合同未到期，激励对象因个人绩效等原因被辞退的：

　 （3）激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的：

　 3、激励对象与公司的聘用合同未到期，因公司经营性原因等原因被辞退的：其已行权的股权继续有效，并可保留；但未经公司股东会一致同意，该股权不得转让给公司股东以外的他方；已授予但尚未行权的股权期权和尚未授予的股权期权不再授予，予以作废。

　 4、激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的：其已行权的股权无效，该激励对象需无条件将已获得的股权以1/3购买价格回售给公司其他股东，或由公司按该价格回购；已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再解锁和授予，予以作废。

　 四、激励对象丧失劳动能力

　1、激励对象因公（工）丧失劳动能力的：其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效；尚未授予的股权不再授予，予以作废。

　 2、激励对象非因公（工）丧失劳动能力的：其已行权的股权继续有效；已授予但尚未行权的股权由公司董事会酌情处置；尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。

　 五、激励对象退休

　激励对象退休的，其已行权的股权和已授予但尚未行权的标的股权继续有效；尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。

　 六、激励对象死亡

　激励对象死亡的，其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效；尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。

　 七、特别条款

　在任何情况下，激励对象发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，公司董事会有权立即终止其所获授但尚未行权的股权，符合本计划规定情形的，按相应规定执行。

　 第九章 附则

　1. 本股权激励计划由公司股东会负责解释。

　 2. 公司股东会根据本股权激励计划的规定对股权的数量和价格进行调整；

　3. 本股权期权激励计划一旦生效，激励对象同意享有本股权激励计划下的权利，即可认为其同意接受本股权激励计划的约束并承担相应的义务。