股权设计策划案（二） 为彰显*****电商平台的技术实力与科技水平，进一步优化股权结构。若在****科技有限公司（简称**科技）为显示在*****的重要性，意愿直接入股*****的情况下。结合董事长提出的团队参股，促进公司管理干部及关键性技术人才的个人利益与公司利益挂钩，确保吸引、激励并保留企业快速发展所需要的精英人才的超前思维。仍需设立一家有限合伙企业（其合伙人全部为兴华团队成员）。********直接授让*****股权成为其合法股东。由****团队成员均做为合伙人组建“*****创业科技有限合伙企业”（暂定名）。特拟定此股权设计策划案。

一、项目实施流程简图 确定新设公司性质、注册地址、法人、股东 *****股权设计 其他员工分别与股东签订代持协议 准备注册材料 工商局办理***** 注册登记 *****向***** 转让股权 *****转出20% *****转出10% 准备公司 变更材料 工商局办理*****股权变更登记 有限合伙企业设立 *****股权变更 二、确定新设企业性质及工商登记 （一）有限合伙企业与有限责任公司的差异 依据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》、《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，权衡利弊，建议将公司性质定义为有限合伙企业，理由如下：
区别 有限合伙企业 有限责任公司 出资 方式 出资方式上更为灵活，普通合伙人可以劳务出资，且对货币出资的比例没有要求 出资方式法律、行政法规中有限制，且规定货币出资金额不得低于注册资本的30% 注册 资本 实行承诺出资制，合伙人如何出资，取决于协议约定，没有强制性规定 实行注册资本制，注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额 出资 流转 合伙人入伙、退伙及财产份额对外转让均须经全体合伙人一致同意 股东对外转让股权经其他股东过半数同意即可 对外 投资 有限合伙企业可以向其他经济组织（如有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、合伙企业等）投资，原则上无限制 有限责任公司对外投资须依照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议，公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额 责任承担 有限合伙企业合伙人分为有限合伙人和普通合伙人，有限合伙人按其出资额承担有限责任，普通合伙人无论出资多少均承担无限责任 有限责任公司股东无有限责任和无限责任之分，各股东均按其出资额所占股权比例承担有限责任。

税收 缴纳 无需就合伙企业所得缴纳企业所得税，而是由合伙人就个人从合伙企业获取的利润分配缴纳所得税。就所得税缴纳而言，合伙企业与有限责任公司相比，不存在双重税负。

需要就企业所得缴纳企业所得税，股东还需要就个人从公司获取的利润分配缴纳所得税 备注：企业成立时，合伙人应订立合伙章程，其性质与公司章程相同，对所有合伙人均有法律效力。

（二）确定企业注册地点 建议企业在武安市注册设立，理由如下：
1、充分考虑地域性管辖及监管审查的严格程度、企业设立程序的繁简程度等认为在武安市较为合适。

2、充分考虑国家有关政策、企业行权利弊，企业未来项目开展的可操作性等认为在武安设立更适合企业发展。

（三）设立有限合伙企业的合伙人范围 1、按照合伙企业法规定股东人数不得超过50人的规定，确定“*****创业科技有限合伙企业”的合伙人数为50人。人员范围拟定如下：
（1）*****科技有限公司 （2）*****公司现任职正部级以上干部；

（3）*****现任职正部级以上干部；

（4）为*****做出重大贡献的外围人士；

2、确定“*****创业科技有限合伙企业”法定代表人从*****的“高层管理人员”中选出。

股东投资花名册（例表） 序号 股东姓名 性别 身份证号（注册号） 出资额 所占比例 1 张** 男 422625*********** **万 **% 2 李** 男 130481************ **万 **% 3、员工代持股构思 （1）代持人员为上述注册登记的50名自然人；

（2）被代持人员范围现阶段拟定如下：
①*****副部级、处级管理干部；

②*****业务主办级、科级、处级管理干部及技术人员；

③*****创新教育学院授课讲师等；

④支持*****建设发展的外围人员；

⑤其他人员；

（3）上述拟定被代持范围人员按照意愿确定持股份额与50名代持人分别签订股份代持协议，间接持有股份。

代持股份花名册（例表） 序号 代持人 被代持人 序号 姓名 性别 身份证号 出资额 所占总股比 1 李** （1） 王** 男 130423******* **万 **% （2） 刘** 男 130481******* **万 **% （3） 李** 男 422615******* **万 **% （四）企业名称预先核准 上述工作完成后向工商行政管理部门申请“企业名称预先核准”，同时准备设立公司所需的申请表、股东信息、合伙章程等登记材料；

（五）新设企业工商局注册登记 上述工作完成后，向工商局申请设立“*****创业科技有限合伙企业”，在工商局注册获得主体资格。

新设“*****创业科技有限合伙企业”股份设计 股东姓名或名称 认缴情况 认缴出资额 出资方式 出资比例 占*****出资比例 *****50人共同持股合计（含对应代持股） 9000万元 货币 100% 30% 合 计 9000万元 货币 100% 30% 三、*****股权转让（公司对公司） 1、股权转让完成之后，“*****创业科技有限合伙企业”持有*****30%的股权，出资人民币9000万元。

2、办理股权转让手续，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关政策，制定股份转让协议（另行制订）。

四、*****股权变更确权登记 1、工商局办理股权转让确权登记，“*****创业科技有限合伙企业”获得*****股东身份。

2、股权转让费用大概涉及印花税、评估或审计、公证与工商变更登记等费用。

五、*****股权结构变化 1、变更前股权结构 股东姓名或名称 认缴情况 认缴出资额 出资方式 出资比例 ***** 20100万元 货币 67% *******有限公司 3000万元 货币 10% *******有限公司 3000万元 货币 10% *******有限公司 3000万元 货币 10% ****** 900万元 货币 3% 合 计 30000万元 货币 100% 2、变更后的股权结构 股东姓名或名称 认缴情况 认缴出资额 出资方式 出资比例 ***** 14100万元 货币 47% *****创业科技有限合伙企业 8400万元 货币 28% *******有限公司 3000万元 货币 10% *******有限公司 3000万元 货币 10% ****** 900万元 货币 3% ****** 600 货币 2% 合 计 30000万元 货币 100% 未来发展股权架构图 ***** ***** 高管90.91% ****9.09% 某某银行100% *****3% *****3% *****3% ****3% ****3% ****3% ****3% ****10% *****36% *****33% *****（100%） 合约互控 西南*****电子商务 东南*****电子商务 西北*****电子商务 东北*****电子商务 ***** ***** 员工 物流商…… 钢贸商…… ***** ***** 员工 *******物流 *******电子商务 *****3000业务人员 金融产品…… *****金融服务公司 仓储商…… ****公司 第二次股权变更架构设计 ***** ***** 员工 *******物流 ***** ***** 高管90.91% ***** ***** 员工 *******电子商务 ***** *****9.09% *****33% *****3% *****3% *****3% *****3% *****55%