关于2012年度公司期权激励方案的建议

　1、目的

　为了进一步培育人才，确保公司持续稳步发展，让优秀员工分享公司的成功，并与公司共担风险的能力，奖励为公司做出持续性贡献的员工，激励员工不断地创新热情，不断地吸纳人才、留住人才，合理地使用人才，提升企业的综合竞争力，结合我公司实际情况，特制定本方案。

　 2、股份的类型：期权

　3、被激励对象包括公司中层副职及以上职务且在公司持续三年以上的管理人员，经公司董事会引进的特殊专业人才不受上述时间限制。

　 4、享受期权激励的人员必须是为公司做出重大的突出经济贡献的（50万元），第一年享受1%的期权，第二年享受2%的期权，以此类推，最高5%。

　 5、在次年春节的前七日，被激励对象根据比例提前分配期权收益，一次性兑现上一年度的分红。

　 6、第6年开始期权转为正式股份写进公司章程，其他股东应按比例均分出来相应股份。

　 7、被激励人员由经营层推荐由董事会集体讨论后确定，从讨论通过后的次年元月1日起执行。

　 8、5年内，只要激励对象还在公司工作，期权激励权益为激励对象享有，因任何原因激励对象离开公司时，期权激励权益自行取消，满5年将期权置换为股权写进章程后，被激励对象享有永久股权，或者公司一次性给予上一年度期权分红额两倍的价格公司回购。

　 9、公司的权利

　9.1公司有权要求激励对象按其所聘岗位的职责要求富有创新性的开展工作，若激励对象不能胜任岗位要求，经董事会批准，可以调整激励对象的岗位，期权激励权益按本方案11.1条的规定处理。

　 9.2若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，可以取消激励对象尚未实现的期权激励权益，并有向激励对象要求赔偿其给公司造成的损失的权利。

　 9.3 法律、法规规定的其它相关权利。

　10、公司的义务

　10.1 向激励对象发放本办法规定的期权激励权益金额。

　 10.2 法律、法规规定的其它相关义务。

　 11、激励对象的权利及义务

　11.1 激励对象自本方案批准之日起，享受本方案规定的股权激励权益。

　 11.2激励对象应勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出贡献。

　 11.3激励对象因本方案获得的收益，应按国家税法规定缴纳相关税费。

　 11.4法律、法规规定的其它相关权利义务。

　 12、在激励岗位的人员，需在本方案执行时在公司工作满壹年方能获得期权激励资格。

　 13、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，期权转化为股权，股权激励权益继续有效，但与其他股东股权同等享受收益和承担风险，或者由其法定继承人取得一次性合理补偿。

　 14、董事会有权根据公司的具体情况，每两年对本方案调整一次，新方案从批准日的下一年度执行。

　 15、本方案一经生效，公司及激励对象即享有本方案规定的权利，接受本方案的约束、承当相应的义务。

　 16、本方案自2012年元月1日起生效，解释权归总经理。

　 ****有限公司

　 2011年12月31日