股权转让协议书 转让方：朱学刚 （以下简称甲方） 身份证号码：
住址: 联系电话：
转让方：李丽军 （以下简称乙方） 身份证号码：
住址: 联系电话：
转让方：朱学东 （以下简称丙方） 身份证号码：
住址: 联系电话：
受让方:兰州恒怡房地产开发有限公司（以下简称丁方） 住址: 联系电话：
受让方: 杨海 （以下简称戊方） 身份证号码：
住址: 联系电话：
兰州宏伟食品水产贸易有限公司（以下简称本公司）于 1993 年 5 月 14日在兰州市七里河区设立，注册资金为人民币 120 万元，其中，甲方占 %股权，乙方占 %股权，丙方占 %股权。甲、乙双方愿意将其占本公司共计：
%的股权转让给丁方，丁方愿意受让。丙方愿意将其占本公司 %的股权转让给戊方，戊方愿意受让。现甲、乙、丙、丁、戊五方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：
一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：
１、甲方占有本公司 %的股权（作价 元），乙方占本公司 %股权（作价 元），丙方占本公司 %股权（作价 元）。根据本公司章程(合同书)规定，现甲、乙、双方将其占本公司共计：
%的股权以 币 万元一次性转让给丁方。丙方将其占本公司 %的股权以人民币 万元一次性转让给戊方。

２、本合同签订后，丁、戊双方按照上述比例 天内将上述股权转让款打入 银行账号，未经五方签字认可，任何人不得从 银行提款。等本协议书生效后，在工商局完成股权变更之日起 天 内，银行将 万元股权转让款以银行转帐方式分 次(或一次)按照上述条款分别对应支付给甲、乙、丙三方。本协议生效后，甲、乙、丙三方必须在 天内提供相关资料配合丁、戊双方完成股权变更，否则视为违约。

二、甲、乙、丙三方保证对其拟转让给丁、戊双方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则，甲、乙、丙三方应当向丁、戊双方承担由此引起一切经济和法律责任。

三、有关公司盈亏（含债权债务）的分担：
1、本协议书生效股权变更完成之后，丁、戊双方按受让股权的比例分享公司的利润，分担变更后的风险及亏损。

2、如因甲、乙、丙三方在签订本协议书时，未如实告知丁、戊双方有关本公司在股权转让前所负债务，致使丁、戊双方在成为本公司的股东后遭受损失的，丁、戊双方有权向甲、乙、丙三方追偿。甲、乙、丙三方愿意以其个人资产（ ）向丁、戊双方提供保证担保。同时第三人（ 有限责任公司）也愿意向丁、戊（受让方）双方对股权转让前本公司产生的一切债务提供抵押担保，以其公司名下的 财产向受让方提供抵押担保，若股权转让变更登记完成，本公司对转让前的债务承担责任后，有权向所有担保人追偿。所有担保人应对本公司承担连带赔偿责任。

四、 违约责任：
1、本协议书一经生效，甲、乙、丙、丁、戊方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担违约责任。

2、如由于甲、乙、丙三方任何一方的原因，致使丁、戊双方不能如期办理变更登记，或者严重影响丁、戊双方实现订立本协议书的目的，每延迟一天，甲、乙、丙三方应按照丁、戊双方已经支付的转让款的万分之 向丁、戊双方支付违约金。如因甲、乙、丙三方违约给丁、戊双方造成损失，甲、乙、丙三方支付的违约金金额低于实际损失的，三方必须另向丁、戊双方以补偿。

3、如丁、戊双方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，分别对应向甲、乙、丙三方支付逾期部分转让款的万分之　　的违约金。如因丁、戊双方违约给甲、乙、丙三方造成损失，丁、戊双方支付的违约金金额低于实际损失的，双方必须另予以补偿。

五、协议书的变更或解除: 甲、乙、丙、丁、戊戊方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，五方应另签订变更或解除协议。

六、有关费用的负担：
在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由　　 承担。

七、争议解决方式：
因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲、乙、丙、丁、戊五方应友好协商解决，如协商不成， 任何一方都有权向有管辖权的人民法院起诉。

八、生效条件：
本协议书经甲、乙、丙、丁、戊五方签字、盖章后生效。五方应于协议书生效后 天内依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

九、本协议书一式五份，甲、乙、丙、丁、戊五方各执一份。每份具有同等法律效力。本协议未经事宜，各方另行协商签订补充协议。

转让方（签字）：
转让方（签字）：
受让方（盖章）：
法定代表人（签字）：
转让方（签字）：
受让方（签字）：
担保方（签字）：
担保方（签字）：
担保方（签字）：
担保方（盖章）：
法定代表人：（签字）：
2010年8月 日于兰州