股权转让暨代持股协议书

　转让方：

　（以下简称甲方） 身份证号码：

　受让方：

　（以下简称乙方） 身份证号码：

　 鉴于：

　1、甲方目前占有

　公司（以下简称“目标公司”）

　%的股份，甲方同意将其中占有目标公司

　%的股份转让； 2、乙方同意受让甲方的上述股份； 据此，双方协商达成以下条款：

　一、转让的股份 1、 甲方依据本协议书，同意将其持有的目标公司

　%的股份及其依该股份享有的相应权益一并转让给乙方； 2、 乙方同意受让上述被转让股份，并在转让成交后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务； 二、交易、交易基准日

　 1、 各方确认以

　 年

　 月

　 日作为交易基准日；

　 2、 该日期是甲方让出上述股份而乙方享有上述股份（即交易）的时间标志。在该日期之后，乙方即享有基于受让股份所产生的股东权利、经营决策权、收益权、债权债务责任的承受权利或义务；

　 3、 同时该日期是计算目标公司资产价值的基准时间；

　 4、 本协议一经签订即视为乙方已于上述交易基准日接受了甲方所交付的上述转让股份，甲乙双方不需另行办理股份交接手续。

　三、价款、转让资产、待处理资产、债权债务明示 甲乙双方确认每股转让价格为：

　 元/股，合计转让股权款为

　元； 四、价款支付方式、盘点确认

　 1、 乙方须在本协议签订之日起

　日内向甲方以转账或现金方式支付

　%的股权转让款

　元（大写：

　）；

　 2、 乙方需在

　 年

　 月

　 日前将剩余股权转让款通过转让或现金方式支付到甲方的账户；

　 3、 各方确认已由甲乙双方共同指派财物人员对目标公司在交易基准日的有形资产作出盘点确认。

　五、代持股份、真实股价及股权转让变更登记

　 1、 甲、乙双方同意暂不向工商行政管理机关办理股权转让的变更登记手续，而由甲方暂时代表乙方持有上述转让股份，在与总公司（广州文华投资管理有限公司）财务报表合并之前向工商行政管理机关办理股权转让变更登记手续；

　 2、 办理股份转让变更登记的时间，在乙方付清股权转让款给甲方之后，且已届满上述第五条第1款所约定的时间，双方均有权催告对方办理股权转让变更登记。办理股权转让变更登记时，双方均应予以配合。

　3、 甲、乙双方同意在工商行政机关办理股权转让变更登记时，所递交给行政机关的股权转让合同之中，股权转让价款以本协议的约定为准。

　六、声明、保证和承诺 甲方向乙方作出以下声明、保证和承诺：

　1、 甲方已合法地成为目标公司的股东，全权和合法拥有本协议书项下转让的目标公司股份； 2、 甲方承诺未以转让股权为其自身债务或第三方提供任何形式的担保。

　3、 甲方履行本协议书的行为不会导致任何违反其作为一方当事人与他人签署的合同、协议书或单方作出的承诺、保证等。

　七、违约责任

　 1、 若一方单方面解除本协议或有其它违约行为的，违约方需要承担责任；

　 2、 若甲方无故单方面解除本协议或有其他违约行为的，乙方有权解除本协议并要求甲方返还已收款项（但交回股份）并按照股权转让总价的

　 %赔偿给乙方；

　 3、 若乙方无故单方面解除本协议或有其他违约行为的，甲方有权解除协议、要求乙方交回股份并按照股权转让总价的

　 %赔偿给甲方。

　4、 乙方若要转让股份，甲方有优先回购权力。

　八、保密及违约责任

　 各方均应对本协议书的内容予以保密，除非各方最终以公式、递交申请的方式予以披露，否则任何一方违反保密义务的，均应赔偿对方由此遭受的一切损失，并另行支付违约金人民币

　 元。

　九、不可抗力 任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本协议书的义务的行为将不视为违约，但应在条件允许下采取一切合理及实际可行的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。

　十、争议解决 凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的一切争议，双方应首先通过有好方式协商解决，如果协商不能解决，应提请目标公司所在地法院适用中华人民共和国法律诉讼解决。

　甲方（签字）：

　乙方（签字）：

　 年

　 月

　 日

　 年

　 月

　 日