合作章程

　具体描述

　第一章 总则

　第一条 为维护项目部、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

　第二条 项目名称: *县项目部

　第三条 项目部住所：

　第四条 营业期限：自项目部设立登记之日起至年 月 日止。

　第五条 董事长为项目部的法定代表人。

　第六条 项目部是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权；股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；项目部以全部财产对项目部的债务承担责任。

　第七条 本章程自生效之日起，即对项目部、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　第二章 经营范围

　第八条 经营范围：**西**房地产开发有限公司“眉县项目部”商住楼开发与销售

　第九条项目部根据实际情况，可改变经营范围，但须经登记机关核准并变更登记。

　第三章项目部注册资本

　第十条项目部由叁个股东共同出资设立，注册资本为人民币

　万元。股东认缴出资额为：

　股东姓名

　认缴出资额

　（万元）

　出资方式

　出资比例（%）

　股东应当于 年 月 日前将出资货币足额存入在银行开设公司预备帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移登记手续。

　第十一条 股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。

　第十二条项目部注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例一次缴纳。首次出资应当在验资机构验资以前足额缴纳。

　第十三条项目部可以增加或减少注册资本。项目部增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

　第十四条项目部成立后，应当向股东签发出资证明书。

　第四章 股东

　第十五条 公司置备股东名册，记载下列事项：

　（一）股东的姓名或者名称及住所；

　（二）股东的出资额；

　（三）出资证明书编号。

　记载于股东名册的股东，依法行使股东权利。

　第十六条 股东享有如下权利：

　（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资；

　（二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权；

　（三）优先购买其他股东转让的股权；

　（四）对项目部的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

　（五）选举和被选举为公司董事或监事；

　（六）查阅项目部的会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

　（七）项目部终止后，按其实缴出资比例分得项目部的剩余财产；

　（八）法律、行政法规或项目部章程规定的其他权利。

　第十七条 股东承担如下义务：

　（一）遵守法律、行政法规和项目部章程，不得滥用股东权利损害项目部或者其他股东的利益；

　（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

　（三）在项目部成立后，不得抽逃出资；

　（四）国家法律、行政法规或项目部章程规定的其他义务。

　第十八条 自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。

　第五章 股权转让

　第十九条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意；

　第二十条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东 半数以上同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　第二十一条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。

　第二十二条 依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后，项目部应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改项目部章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对项目部章程该项修改不需再由股东会决议。

　第六章 股东会

　第二十三条 股东会由全体股东组成，是项目部的权力机构，行使下列职权：

　（一）决定项目部的经营方针和投资计划；

　（二）在股东中指定执行董事，选举执行监事，决定执行董事、执行监事的报酬；

　（三）审议批准执行董事的报告；

　（四）审议批准执行监事的报告；

　（五）审议批准项目部年度财务预算方案、决算方案；

　（六）审议批准项目部年度利润分配方案和弥补亏损方案；

　（七）对项目部增加或者减少注册资本作出决议；

　（八）对发行项目部债券作出决议；

　（九）对项目部的合并、分立、解散、清算或者变更项目部形式作出决议；

　（十）修改项目部章程；

　（十一）对项目部向他方投资或为他方提供担保作出决议；

　（十二）决定聘用或解聘承办项目部审计业务的会计事务所；

　（十三）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

　第二十四条 股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，代理人应出示股东的书面委托书。

　第二十五条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

　第二十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

　定期会议每月召开一次。经代表十分之一以上表决权的股东或执行董事提议，应当召开临时会议。

　第二十七条 召开股东会会议，应当于会议召开三日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。

　股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。

　第二十八条 股东会会议由执行董事召集并主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由执行监事主持；执行监事不能履行职务或者不履行职务的，由股权相对最多的股东主持。

　第二十九条 股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权：其中股东 票，股东 票，股东 票。

　第三十条 股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过。但是对项目部修改章程、增加或者减少注册资本以及项目部合并、分立、解散或者变更项目部形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　第七章 执行董事、经理、监事会

　第三十一条 项目部设执行董事，由股东会在股东中指定，履行董事长职务。

　执行董事任期每届三年，任期届满经重新指定可以可连任。

　第三十二条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　（二）执行股东会的决议；

　（三）决定项目部的经营计划和投资方案；

　（四）制订项目部的年度财务预算方案、决算方案；

　（五）制订项目部的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（六）制订项目部增加或减少注册资本的方案；

　（七）制订项目部分立、合并、解散或者变更项目部形式方案；

　（八）决定项目部的内部管理机构的设置；

　（九）决定聘任或解聘项目部经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘项目部副经理、财务负责人及其报酬事项；

　（十）制订项目部的基本管理制度；

　（十一）本章程规定或股东会授予的其他职权。

　第三十四条项目部设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执

　行董事负责，行使以下职权：

　（一）主持项目部生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；

　（二）组织实施项目部年度经营计划和投资方案；

　（三）拟订项目部内部管理机构设置方案；

　（四）拟订项目部司的基本管理制度；

　（五）制定项目部的具体规章；

　（六）提请聘任或者解聘项目部副经理、财务负责人；

　（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

　（八）股东会或执行董事授予的其他职权。

　第三十五条项目部设监事会；由股东会选举产生监事。

　监事任期每届为三年。任期届满，连选可以连任。

　执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

　第三十六条 监事会设主席一人，由监事选举产生，监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事推举一名监事召集和主持监事会议。

　第三十七条 监事会行使下列职权：

　（一）检查项目部财务；

　（二）对中、高级管理人员执行项目部职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、项目部章程或者股东会决议的中、高级管理人员提出罢免的建议；

　（三）当中、高级管理人员的行为损害项目部的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集 和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。

　（五）向股东会提出议案；

　（六）法律、行政法规、项目部章程规定或股东会授予的其他职权。

　第三十八条 监事会会议每年度至少召开一次。经三分之一以上的监事提议，应当召开临时监事会会议。

　第三十九条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会按其职权作出的决议，须经半数以上的监事通过方为有效。

　第四十条 监事会决议的表决实行一人一票。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，由出席会议的监事在会议记录上签名。

　第八章 公司财务、会计

　第四十一条 项目部应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定

　建立本项目部的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。

　第四十二条 项目部分配当年税后利润是由董事事会同意按照实际情况决定，所有利润需项目建设完毕缴清国家应收的各种税款，第三方清算账目后按照股份比例提取利润。

　第九章 项目部解散和清算

　第四十三条 项目部有下列情形之一的，可以解散：

　（一）项目部章程规定的营业期限届满；

　（二）股东会决议解散；

　（三）因项目部合并或者分立需要解散；

　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；

　（五）项目完工交付验收使用；

　（六）人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。第四十五条 清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

　第十章 附则

　第四十六条 本章程所称项目部高级管理人员指项目部经理、副经理、财务负责人、总工；中级管理人员指办公室主任、人力资源部负责人、市场营销部负责人。

　第四十七条 项目部章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

　第五十二条 本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。

　第五十三条项目部根据需要或因项目部登记事项变更的而修改项目部章程的，修改后的项目部章程应送项目部原登记机关备案。

　 全体股东签名（盖章）：

　 年 月 日