并购案例分析：雀巢联手徐福记 *** 金融学 41504327 摘 要：

　雀巢并购徐福记，是一次你情我愿的善意并购，也是中国糖果市场上两大巨头的强强联手。在这场并购案中，两家企业互相妥协，实现了双赢。本文将对这两家企业及这次并购的内容进行分析，并对其发生的动机和后续影响进行归纳。最后还总结了雀巢公司成功并购的经验，并对我国民族企业近年来频发的被并购现象做出了反思。

　关键词：并购；雀巢；徐福记；民族企业 一、企业背景 1、收购公司：雀巢 雀巢公司，由亨利·内斯特莱于1867年创建，总部设在瑞士日内瓦湖畔的沃韦，是世界上最大的食品制造商，也是最大的跨国公司之一。雀巢在五大洲的80多个国家中共建有500多家工厂，所有产品的生产和销售由总部领导下的约200多个部门完成。雀巢销售额的98%来自国外，因此被称为“最国际化的跨国集团”。

　雀巢在中国有着长久的历史。早在上世纪的1908年，雀巢公司就在上海开设了它在中国的第一家销售办事处。雀巢是最早进入中国的外商之一，八十年代初，雀巢就开始与中国政府商谈在中国投资建厂，并将其在营养品和食品加工方面的世界上顶尖的专有技术和丰富的专业知识转让给中国。1990年，雀巢在中国大陆的第一家合资厂开始运营，随后又建了多家工厂。雀巢通过利用本地原材料在本地制造同等高品质的食品，替代进口产品，帮助中国在这方面节约了大量外汇。现在雀巢在中国大陆销售的产品中99%是在本地制造的。

　 近两年，雀巢在中国大陆市场频频并购。在2011年收购徐福记之前，雀巢已收购中国瓶装水十强企业之一的云南山泉70%的股权以及国内蛋白饮料和八宝粥市场份额最大的银鹭60%的股权。这样的大型并购使得雀巢在大中华区的业务实现高速增长，大中华区已成为其全球范围内业务增长最为迅速的区域市场。

　2、目标公司：徐福记 徐福记由来自台湾的徐氏四兄弟于1992年在中国大陆注册创立，专注于生产经营糖果、糕点、沙琪玛、巧克力及果冻布丁等糖点休闲食品。1994年“徐福记”品牌注册诞生，以新年糖果进入市场，成功奠定糖点行业的营运基础。自1998年以来，该公司在糖果市场上的销售额与占有率一直稳居国内第一名。

　二、并购动机 1、雀巢方面 1）借助徐福记的品牌弥补在中国糖果业务上的短板

　 国际市场调研公司数据显示，按零售额计，2010年中国糖果市场规模为600多亿元，雀巢所占的市场份额仅为1.8%，名列第五，而徐福记的份额为3.9%，排在第三位。徐福记是中国糖果类市场的龙头企业，其品牌价值能够大大弥补雀巢在中国糖果业务上的短板。

　2）徐福记的全国性网络价值巨大 徐福记在全国拥有128个销售机构，覆盖20,118个直接零售点，网络价值巨大，雀巢能够借助徐福记的网络扩大其他产品的销售。

　2、徐福记方面 1）国内增长触及天花板，借助雀巢切入其他品类

　徐福记在国内市场的增长已触及天花板，且目前业务主要集中在糖果散货，引入雀巢，可以利用雀巢的专业实力，解决现在发展中遇到的资金、技术以及市场的问题，迅速切入其他领域，提升新品类的创新实力。

　2）国际市场知名度不高，借船出海

　 徐福记品牌国外影响比较弱。近年来徐福记谋划“走出去”，树立品牌的国际影响力，但要借助自有渠道渗透海外仍有困难。雀巢在国际市场的优势有助徐福记海外市场的拓展，帮助徐福记实现从“国内品牌”向“全球品牌”的飞跃。

　3）业务鼎峰期出售股权，条件优惠

　徐福记目前业务正处于鼎峰期，雀巢本次出价对应2012财年P/E的24.9倍，估值不低。收购完成后，徐氏家族仍然保留40%股权，董事会主席及CEO徐乘依旧管理公司，徐福记品牌保留，整体条件优惠。

　三、并购过程 2011年7月5日，雀巢被指洽购徐福记，徐福记新加坡停牌；徐福记证实与雀巢洽谈收购事宜。

　7月6日，雀巢证实正洽购徐福记；徐福记称不会将公司全部卖给雀巢，更侧重合作。

　 7月7日，雀巢三月内两起并购，分析称对民族品牌威胁大。

　7月8日，雀巢收购徐福记，垄断动机明显前景不被看好。

　7月11日，雀巢已和徐福记签协议，拟17亿美元购60%股份。

　7月12日，雀巢中国公司称111亿控股徐福记获批有望。

　12月7日，徐福记国际集团在新加坡交易所发布公告宣布，商务部昨天已经批准了雀巢公司以17亿美元收购徐福记60%股权的交易。雀巢计划把徐福记从新加坡交易所摘牌。

　12月23日，徐福记在新加坡证券交易所退市，此后雀巢与徐氏家族联手管理退市后的徐福记公司。

　四、并购内容 1、交易概况 1）交易方案 雀巢将向徐福记除徐氏家族以外的43.5%的独立股东发出现金要约，每股作价4.35新币。发出要约时，雀巢已经获得了前两大独立股东的不可撤销承诺函，接受要约。根据协议，徐氏家族在雀巢成功收购43.5%独立股东股份后向雀巢转让所持有的16.5%徐福记股份。交易完成后，徐氏家族将继续持有徐福记40%股份，雀巢则持有60%的股份。徐福记将在新加坡交易所退市，徐福记现任董事会主席和CEO徐乘将继续管理公司。

　2）交易对价 雀巢拟收购的60%徐福记股份总对价约21亿新币（约17亿美元）。以现金价格4.35新元/股购买全部独立股东股权，总计15.23亿新元（80.62亿元人民币）。以总计5.77亿新元（30.55亿人民币）购买徐氏家族16.5%股权 。

　2、并购形式 1）按并购各方所处行业关系分类：横向并购 2）按并购的出资方式分类：现金收购 3）按并购双方的态度分类：善意并购 4）按并购操作手段或交易方式分类：协议收购 五、并购影响 1、对并购双方 对雀巢公司而言，耗资17亿美元收购目前发展态势良好、仍处于上升阶段的国内糖果巨头徐福记，是物超所值的。通过此次并购徐福记，雀巢实现了给自己设定的年均8%至10%的增长目标，同时其新兴市场对销售额的贡献率也有了很大的提升。

　雀巢还利用徐福记的分销网络和物流配送系统，增强了其销售能力，显著提高了市场占有率和综合竞争力，提升了与玛氏、卡夫、联合利华等相抗衡的实力。

　对徐福记而言，此次交易带来的正面效益也是巨大的。正如收购协议中所承诺的，雀巢并没有改变徐福记的生产运作方式以及高层管理人员，而是继续追加投资，帮助徐福记增加产能，扩大销售。

　雀巢还在东莞设立了研发中心，徐福记得到了雀巢的研发支持，扩充了产品线。徐福记正逐步实现其跨国发展的目标，雀巢收购这一利好因素会进一步加速其产品全球化的进程。

　2、对国内糖果行业

　国内糖果行业将面临重新洗牌。雀巢联手徐福记将使雀巢通过徐福记全国性渠道网络深入增长最快的二、三线城市市场腹地，颠覆目前糖果行业的市场格局，抑制其他国内糖果品牌的发展。

　强强联合的局面也体现了伴随着传播成本和卖场费用上涨，越来越多的企业缺乏打造品牌和渠道铺货的费用，更多国际热钱为寻求增值保值而收购中国企业，令众多品牌企业可能沦为国际品牌代工企业，中国消费品市场可能会迈入寡头割据时代。

　六、反思与启示 1、雀巢并购成功的经验启示 1）注重企业的战略性调整 自20世纪80年代至今，雀巢的收购对象主要包括冰欺凌、宠物食品、巧克力糖果和矿泉水的生产企业，这些产业的利润率都非常可观。雀巢的传统业务已渐渐失去了开发潜力，为企业寻求新的利润增长点是这个庞然大物继续前进的必然选择，其在此期间的所做的收购正符合这种特定的需要。

　2）注重成本效率 很多企业都在疯狂的扩张中因心力衰竭而亡，多元化的道路难免会给雀巢的发展带来沉重的负荷，通过控制成本效率来实现全球增长正是雀巢成功的重要原因之一。

　雀巢在收购过程中对收购对象精挑细选，如此次对正处于良好发展中的徐福记的收购，这样做也许会导致收购的成本很高，但收购完成后往往能为其带来源源不断的利润。

　3）着眼于长线发展 雀巢进行的每一次收购都具有承上启下的作用，在进入某一个行业后，仍然会不断收购有增长潜能的相关企业，以推动公司在该领域的进一步发展。

　此次对于徐福记的收购，雀巢更看重的是中国巨大的市场和徐福记身上特有的日益在国际市场上行得通的中国符号，而非仅仅是这家企业本身的价值。雀巢着眼于长线发展的长远眼光，是它不断发展的动力。

　2、民族企业被收购的教训反思 在这次的并购案中，许多人认为雀巢对徐福记的收购是民族品牌的一大损失。作为一家发展势头良好的企业，徐福记并不一定要接受收购。而事实上，徐福记的被收购有其必然性。

　首先，徐福记的市场前景并不乐观。徐福记产品主要是传统糖果，这块市场徐福记已经做到了“顶点”。在功能型糖果、胶母型糖果等新品类快速崛起的现在，传统糖果市场逐渐被挤占，缺乏技术研发支持的徐福记，很难在新一轮的争夺中讨到好处。

　其次，落后的人才及企业管理体系决定了徐福记的发展空间几近尽头。一方面，中国食品企业低门槛、低技术含量现状，致使徐福记的人才资源匮乏，高端人才从外界引不进来，公司整体管理能力和研发能力落后。另一方面，高速发展的徐福记已经形成了非常庞大的公司规模，与滞后经营管理能力形成强大的落差。

　2008年，可口可乐想要并购汇源的时候，也有许多人认为，如果收购成功，将是民族品牌的巨大损失。但是尽管可口可乐最终收购失败，近几年来，在果汁行业高歌猛进的背景下，汇源却是表现平平，增长甚至低于行业水平。

　本土企业、民族品牌的最大问题不是丢了“徐福记”，而是如何打造中国自己的雀巢。本土企业需要提高做像雀巢一样的大企业的能力。在企业发展过程中，不同的阶段，需要相应不同的能力。在创业期，企业首要的是生存，稳固自己的势力范围，这需要企业具有敏锐的市场嗅觉和高效的执行力。大部分中国企业家在这一点上都做得很好。中国民族企业家是机会型、创业型企业家，他们在抓机会、谋创业、快发展上颇具特长。而这恰恰是跨国企业的短板，这也是为什么跨国企业往往更愿意选择并购本土企业的原因。

　但功成名就后，在企业进步发展的平稳期，企业的能力转向利用在行业中的优势，以规模求发展，以品牌保利润。正如当下的徐福记，企业必须具备更强的管理体系以支持不断扩张的庞大市场，以系统支撑规模。徐福记、汇源这样的著名本土企业和民族品牌缺少的正是进一步做大的能力。这些企业必须在生存无忧之后，解决如何稳步、持续发展的问题。否则，中国企业家可能永远是创业、创牌、卖掉，中国企业也只能永远“被雀巢”而成不了雀巢。