摘要:近年来，资产重组一直是我国证券市场上的热门话题。本文的研究对象是中国上市公司的资产重组行为。一方面，本文肯定实质性的资产重组能使上市公司的价值得到提升。成功的资产重组对社会和上市公司都有相当的影响。它可以充分利用资产，以最快的速度提高企业经济效益。另一方面，本文通过对资产重组现状的分析发现资产重组中存在的问题和障碍并研究对策。我们相信，资产重组必然走向规范，它将会对我国上市公司的发展做出更大的贡献。

在我国，资产重组概念的形成是伴随着西方并购和产权转让等多种实践操作方式在我国经济领域的应用。而在国外的理献中并没有资产重组的概念。对于资产重组，无论是在理论研究还是实践探索，对资产重组的界定都是必要的第一步。

从目前的研究来看，资产重组的定义应包含以下三个要点：

1.从目的上看，资产重组是以优化企业资产结构，提高资产总体质量，实现资源优化配置，最终建立起符合市场经济要求的，更富有竞争力的经济主体为目的。

2.从操作上看，以对资产存量、存在方式及产权结构进行重新组合为手段。资产重组就是指兼并、收购、联合、托管等具体行为。

3.从内容上看，资产重组是资产主体的重新选择与组合，并且它是一种交易行为。

一、实质性资产重组对企业价值的提升

在资产重组的研究领域中，存在两种观点，一种是资产重组价值赞成论，另一种是资产重组价值怀疑论。前者认为资产重组能创造价值，后者则认为资产重组仅仅是短期行为，对其能否创造价值表示怀疑。本文赞同资产重组价值赞成论，相信实质性资产重组能提高企业各方面效率，提升企业的价值，为参与方乃至全社会都会带来收益。

实质性重组是指上市公司从自身的长期目标和基本目的出发，运用兼并、收购、联营、合并或分立、股份回购、资产与债务的出售或剥离等适当方式，来从根本上提高企业核心竞争力的行为。

上市公司资产重组的价值效应体现在以下几个方面：

1.经营协同

经营协同是指企业进行资产重组后，因经营效率提高所带来的效益。经营协同所产生的效应并不只局限于并购这一种资产重组方式，这种效应在以上列举的资产重组的3种类型中都有体现，只是在以并购为代表的扩张型资产重组中表现最为明显。这种效应主要表现为以下几方面:

(1)规模经济效应。

即随着生产经营规模的扩大，单位产品所负担的固定费用下降从而导致收益率的提高。

(2)纵向一体化效应

它主要是针对纵向并购而言，其效应表现为:提高了公司的讨价还价能力;提高管理和经营效率，节约了交易成本。

(3)优势互补

资产重组除了可以达到资金等方面的资源互补外，还可以达到人力、管理、技术、甚至企业文化的互补，从而达到优化资源配置的作用。

2.财务协同

财务协同效应主要是指重组给企业在财务方面带来的种种效益。

(1)纳税优惠

一家亏损企业往往被考虑作为兼并目标，以使兼并方充分利用亏损冲减税前会计利润，少缴所得税，达到合理避税的目的。

(2)预期效应

企业可以通过兼并那些市盈率较低但有着较高每股收益的公司，使自己的每股收益上升。这样，成功的重组将会为企业带来新的投资价值。

(3)扩展融资渠道

对于资金短缺和资金闲置的两个企业来说资产重组可以调剂资金余缺，同时降低资金成本。

二、上市公司资产重组现状分析

实质性资产重组为上市公司创造了价值。但是毋庸讳言，目前在我国，资产重组的这种积极功能并没有得到有效发挥，我国上市公司的资产重组带有极大的盲目性和不确定性，重组的目的、手段、方式等各方面都存在明显的问题和不足，这也使其效果和实质性资产重组所产生的成效有着相当的距离。概括起来讲，我国上市公司的资产重组活动背离实质性重组的表现主要有：

(一)以圈钱为目的进行报表重组

许多上市公司进行资产重组，都是为了提高企业的净资产收益率，从而能够在股票市场上通过配股方式进行再圈钱。根据财政部的有关规定，资产重组中的购买日应以被购买企业的净资产和经营控制权的实际转移为准，同时必须获得股东大会的批准。而根据《公司法》的规定，上市公司召开股东大会的通知必须提前一个月发布，这两个方面要求的统一，就是上市公司如果要进行以操纵公司利润为目的的资产重组，并且在当年就要体现利润，就必须在每年的11月30日前公布重组方案而且必须做出召开股东大会的决定并发出通知，也正是由于这个原因，在每年的11月30日前，都是上市公司的资产重组公告集中公布的时期。有的上市公司与大股东进行完全不等价的关联交易，大股东用优质资产换取上市公司的劣质资产;有的上市公司甚至在同一天买入和卖出同一笔资产，从中获得巨额差价;有的上市公司把巨额债务划给母公司，在获得配股资金后再给母公司以更大的回报。关联交易在重组中占有相当高的比重，是这种资产重组的突出弊端。

(二)以保上市资格为目的进行资格重组

在我国上市公司的资产重组中T族公司可以说是最活跃的。根据《公司法》第157条的规定，上市公司最近3年连续亏损，国务院证券监管部门可以暂停其股票上市资格。根据沪深证券交易所的有关规定，对连续两个会计年度亏损以及经交易所或中国证监会认定为财务状况异常的公司，要进行特别处理(即ST)。如果上市公司最近三年连续亏损，则要暂停其上市资格并作PT处理。随着近年来上市公司亏损企业的日益增加从而ST队伍的逐步扩大并且PT股票的出现，上市公司特别是ST公司为了避免成为PT公司、PT公司为了避免被摘牌而展开了日复一日的保资格大战，这就使得ST公司和PT公司日益成为资产重组的主要对象并且在市场上逐步形成了ST板块。根据原有的债务重组规则，上市公司的债务重组收益允许计入当期损益，因而有不少上市公司都通过此举来达到摘帽或保配股的目的。根据《中国证券报》提供的资料，2000年上市公司进行的资产重组中，绝大部分都是ST或PT成员，它们从资产重组中获得的收益少的有几百万，多的达几亿元。