内容摘要：独立董事对国外上市公司治理起到了重要作用。但在我国引入过程中，效果却并不十分明显。本文尝试对此进行思考，并提出部分改进建议。

为了完善国有企业的公司治理结构，中国证监会于2001年5月公布了《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》(以下简称《指导意见》)，意在所有上市公司全面推广独立董事制度。众所周知，独立董事原则上是公平、公正、严格行使自己的权力，对董事会有事中制衡和事后监督作用。然而时至今日，各种原因都让独立董事们举步维艰。独立董事的现实处境是：作用有限，风险无限;权利不大，责任重大;信息不全，任务齐全。因此，完善我国上市公司独立董事制度迫在眉睫。

明确独立董事的职能范围及相应的法律责任

据调查，在2000年度前(含2000年度)就已设立独立董事制度的56家上市公司中，14家公司在近期存在不同程度的违规行为，违规面大于25%;在2001年的业绩分析中，只有25家业绩较2000年有所提高，31家出现下滑，其中4家公司持续亏损，总的看来，实行独立董事制度的公司在2001年业绩改善不明显(扣除其它因素);在保护中小投资者利益方面，实行独立董事制度的56家上市公司也没有表现出任何特别之处。

我国独立董事制度刚刚建立，独立董事大多身兼数职，正处于摸索执业、积累经验的过程，加之证券市场诚信缺乏，信息失真，独立董事能否真正独立、懂事值得思考。第一，独立董事在董事会中居于弱势群体，不能在董事会中起主导作用;第二，大部分独立董事身兼数职，不能亲自深入了解公司的经营和财务情况，难以及时发现公司经营上的问题和风险;第三，独立董事要想有效地发挥作用，只能依靠内部人提供信息或者依靠中介机构的意见判断信息，在目前上市公司管理透明度低，提供信息不真实，中介机构服务质量不佳的情况下，独立董事作出准确判断的难度较大。

因此，现阶段独立董事的作用应该是在董事会中，确保董事会的决定是维护所有股东的利益，侧重于对董事会和经理层的有损于中小股东利益的经营决策和经营行为进行约束和抵制;对披露信息的真实性进行监督。相应地，独立董事的职责应界定为：监督董事会的决策是否有损于中小股东的利益，代表中小股东行使表决权，其中包括一票否决权;监督上市公司管理和运作是否规范，高级管理人员的变更是否正常，并符合程序;监督经理层的经营行为，特别是关联交易、对外投资募集资金使用是否有损中小股东利益;对上市公司披露的信息是否充分、完整、真实进行监督。独立董事如果不勤勉尽责地履行义务，出现了工作失误或不作为，导致中小股东利益受到损害的，应承担相应的法律责任。但独立董事在董事会决议时发表了独立意见但没有被采纳而产生的不良后果，不应追究独立董事的责任。

完善独立董事有效的运作机制

有效的运行机制可以保证独立董事职责的履行和作用的发挥。我们应该认真总结独立董事制度运行中的问题，借鉴国外有益的经验，建立适合我国国情的独立董事运行机制。

培育独立董事市场，完善独立董事任职资格制度

独立董事应是技术、法律、财务或管理方面的专家，具有相当的从业经验，并且有足够的时间、精力和兴趣来履行董事职责。担任独立董事起码应具备3个条件：经济独立。独立董事不应是上市公司的股东，或不能具有大额的股份，并且不应代表任何重要股东。人格独立。能够对上市公司重大事项进行独立判断并且能够阅读公司财务报表。这意味着独立董事不是该公司或其附属机构的雇员，不影响其行使职责而进行自己的独立判断。利益独立。独立董事不代表大股东或其他单个利益团体，而是代表全体股东，特别是中小股东利益。

尽快培养一支高素质的独立董事队伍，培育有序竞争的独立董事市场对于有效的执行独立董事制度具有重要意义。要继续举办独立董事培训班，建立独立董事人才库，为独立董事培养后备人才。并实行开放式的独立董事资格认证制度和独立董事与上市公司双向选择制度，鼓励有序竞争。建立独立董事档案和独立董事业绩公示制度，为社会公众和中介机构评价独立董事的业绩提供条件，促进个人信誉及社会评价体系的形成，培育竞争有序的独立董事市场。

建立独立董事的工作绩效考评制度

要结合上市公司的信息披露制度，向全体股东及社会公众公开有关独立董事的个人信息的工作绩效，将独立董事的工作绩效真正置于市场的环境之中和社会监督之下。绩效考核的内容框架从纵向看分为量和质两个方面：量是最基本的要求，主要包括参加董事会的次数、时间，提出咨询建议的个数等可以具体量化的指标;质则是对独立董事较高的要求，旨在评价独立董事对公司治理和管理方面所作的贡献。包括对公司重大决策的表态、对公司经营行为的意见和评价、对上市公司信息披露的独立意见等。为切实提高独立董事业绩考评制度的有效性，要求上市公司管理部门应当制定一个独立董事业绩评价指南，要求上市公司在遵循指南的前提下，制定适合本公司特点的可操作的独立董事业绩考评制度。