包装制品有限公司章程

　为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的无效，以国家法律、法规为准。

　第一章        公司名称和住所

　 第一条  公司名称：**雅美隆丽包装制品有限公司（以下简称“公司”）

　    第二条  公司住所：**市胶东镇小麻湾东村

　第二章  公司经营范围

　    第三条  公司经营范围：

　 塑料包装制品、纸箱（不含印刷）制造、销售；纸制品加工；批发、零售：五金、交电、建筑材料、日用杂品、纸张、油墨、装饰材料；土石方工程施工。

　 第三章  公司注册资本

　第四条         公司注册资本：人民币100万元

　公司增加或减少注册资本，必须经全体股东通过并作出决议。公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照设立有限公司缴纳出资的有关规定执行。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债仅人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

　 公司减少注册资本后不得低于法定资本最低限额。

　第四章  股东的姓名或名称、出资方式、出资额、出资时间

　    第五条  股东的姓名或名称、出资方式、出资额及出资时间如下：

　 张 宇  37020519721110401X  出资额50万元，占注册资本的50%，出资时间为2007年7月10日，以货币认缴出资额50万元。

　**作勋  370281197605041839   出资总额50万元，占注册资本的50%，出资时间为2007年7月10日，以货币认缴出资额50万元。

　 第六条  公司成立后，应向股东签发出资证明书。

　第五章         股东的权利和义务

　第七条  股东享有如下权利：

　 （1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

　（2）了解公司经营状况和财务状况；

　（3）选举和被选举为执行董事或监事；

　（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

　（5）优先购买其他股东转让的出资；

　（6）公司新增注册资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按出资比例分取红利或者不按出资比例优先认缴出资的除外；

　（7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

　（8）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。

　 第八条  股东承担以下义务：

　 （1）遵守公司章程；

　（2）按期缴纳所认缴的出资；

　（3）依法其所认缴的出资额承担公司的债务；

　（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

　第六章         股东转让出资的条件

　第九条         股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

　 第十条         股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人

　转让其出资时，应当经其他股东一致同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的出资，不购买该转让的出资，视为同意转让。

　 第十一条  股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

　第七章  公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　第十二条  股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　 （1）决定公司的经营方针和投资计划；

　（2）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

　（3）审议批准执行董事的报告；

　（4）审议批准监事的报告；

　（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（6）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损的方案；

　（7）对公司增加或减少注册资本作出决议；

　（8）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

　（9）修改公司章程。

　 第十三条  股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　 第十四条  股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　 第十五条  股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。有表决权的股东执行董事、监事提议召开的应当召开临时会议。

　 第十六条  有限责任公司设立执行董事的，股东会会议由执行董事召集，执行董事主持。

　 执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　 第十七条  股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，但股东会会议作出修改公司章程增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由全体股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　 第十八条  公司设执行董事1人，由股东会选举产生，执行董事任期不得超过3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期内，股东会不得无故解除其职务。

　 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　     (1)负责召集主持股东会，向股东会报告工作；

　    (2)执行股东会决议；

　    (3)提出公司经营计划和投资方案；

　    (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　    (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　    (6)制订公司增加或减少注册资本的方案；

　    (7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　    (8)决定公司内部管理机构的设置；

　    (9)聘任或解聘公司经理、根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

　(10)决定公司的基本管理制度。

　 第十九条  公司设经理1名，由执行董事聘任或者解聘，经理对执行董事负责，行使下列职权：

　 （1）主持公司的生产经营管理工作；

　（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　（3）拟定公司内部管理机构设置方案；

　（4）拟定公司的基本管理制度；

　（5）制定公司的具体规章；

　（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

　（7）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。

　 第二十条 公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

　 第二十一条  监事行使下列职权：

　 （1）检查公司财务；

　（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

　（3）当执行董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事和高级管理人员予以纠正；

　（4）提议召开临时股东会。在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会决议；

　（5）对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

　 第二十二条  监事列席股东会会议。

　 第二十三条  公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

　第八章   公司的法定代表人

　第二十四条  执行董事为公司的法定代表人，任期不得超过三年，由股东会选举产生和罢免，任期届满，可连选连任。

　 第二十五条  法定代表人使下列职权：

　 (1)召集主持股东会议；

　    (2)检查股东会议的落实情况；

　    (3)代表公司签署有关文件；

　    (4)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东会报告；

　    (5)提名、聘任公司经理人选；

　(6)其他职权。

　第九章  财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　第二十六条  公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

　 第二十七条  公司利润分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再堤取。

　 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　 第二十八条  劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　第十章  公司的解散事由与清算办法

　第二十九条  公司的营业期限从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

　 第三十条  公司有下列情形之一的，可以解散：

　 （1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

　（2）股东会决议解散；

　（3）因公司合并或者分立需要解散的；

　（4）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　（5）不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

　（6）宣告破产。

　 第三十一条  公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　第十一章  股东认为需要规定的其他事项

　第三十二条  公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

　 第三十三条  公司章程的解释权属于股东会。

　 第三十四条  公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　 第三十五条  本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

　 第三十六条  本章程一式四份，股东各留存一份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。以上条款违反法律、行政法规的均无效。

　全体股东盖章：

　年   月   日