机密

　哈药集团有限公司

　融资管理制度

　北京新华信管理顾问有限公司

　2004年4月

　目

　录

　第一章 总则 1

　第二章 组织和职责 1

　第三章 融资决策管理 2

　第四章 融资过程管理 4

　第五章 融资结果评价和融资责任 4

　第六章 附则 5

　融资管理制度

　第一章 总则

　第一条 为了规范集团公司和权属公司的融资行为，加强融资管理和财务监控，降低融资成本，有效防范财务风险，维护集团整体利益，根据相关法律法规，结合集团实际情况，特制定本制度。

　 第二条 本制度中所称融资，包括权益性融资和债务性融资。权益性融资是指融资结束后增加了企业权益资本的融资，如追加资本金、增资扩股、发行股票；债务性融资是指融资结束后增加了企业负债的融资，如向银行或非银行金融机构借款、发行企业债券、融资租赁等。

　 第三条 融资活动应符合集团中长期战略发展规划。

　 第四条 本制度中除特殊注明之外，“集团公司”是指哈药集团有限公司，“集团”是指哈药集团，“权属公司”是指哈药集团有限公司拥有实际控制权的对外投资企业。

　 第五条 本制度适用于集团公司和权属公司。

　 第二章 组织和职责

　第六条 资产管理部是集团公司实施融资管理的职能部门，其主要职责包括：

　 （1） 完善集团公司融资管理制度；

　（2） 集团公司融资活动的策划、论证与监管；

　（3） 审核权属公司重要融资活动，并提出专业意见；

　（4）

　 集团对外担保的审查论证；

　（5） 对集团公司及权属公司的融资活动进行动态跟踪管理。

　 第七条 集团公司审计监察部负责融资活动进行定期和不定期的审计。

　 第八条 权属公司经营层负责权属公司董事会授权范围以内项目的审批。

　 第九条 权属公司董事会负责权属公司股东大会授权范围以内项目的审批。

　 第十条 集团公司总裁办公会负责集团公司融资项目授权范围内的审批和权属公司融资项目授权范围内的审核。

　 第十一条 集团公司董事会负责集团公司融资项目的审批和权属公司融资项目的审核。

　 第三章 融资决策管理

　第十二条 集团融资管理实行审核制、审批制和备案制相结合的方式。

　 第十三条 实行审核制的融资活动包括：

　 （1） 权属公司权益性融资；

　（2） 权属公司年度融资计划以外的债务性融资；

　（3） 权属公司债务性融资金额在

　 万元以上；

　（4） 权属公司之间的互保活动；

　（5） 权属公司对外担保；

　（6） 需审核的权属公司投资项目的融资方案。

　 第十四条 实行审批制的融资活动是指集团公司的融资活动和集团公司为权属公司提供的担保活动。

　 第十五条 上述范围以外的权属公司融资活动实行备案制。

　 第十六条 融资活动审核和审批原则：

　 （1） 符合国家产业政策以及集团的长期发展规划；

　（2） 经济效益良好；

　（3） 法律手续完善；

　（4） 上报资料齐全、真实、可靠；

　（5） 与公司融资能力相适应。

　 第十七条 对于实行审核制的权属公司融资活动，根据权属公司融资项目审核流程，按照方案提出、审查论证、审议决策、审批实施四个步骤进行管理。

　 第十八条 方案提出。权属公司的融资方案应包括以下资料，由权属公司交行政管理部，行政管理部交外派董事和资产管理部：

　 （1） 融资款项的用途及用款项目背景情况；

　（2） 用款与还款计划；

　 （3） 融资数量与债权人；

　（4） 担保方式与内容；

　（5） 用款项目经济性与还款能力分析；

　（6） 其他需要说明的事项。

　 第十九条 审查论证。集团公司资产管理部在收到全部资料后，应组织有关部门审查基本情况，比较选择不同的融资方案，对方案的疑点、隐患提出质询，评价方案执行人的资格及能力，提出建议，并出示专业意见报分管副总裁。

　 第二十条 审议决策。分管副总裁出示意见后报总裁，经总裁办公会审议，总裁出示意见。融资金额在

　 万元以下（不含

　万元）的项目，总裁办公会直接形成决议。融资金额在

　 万元以上（含

　 万元）的项目，报集团董事会审议决策形成决议。

　 第二十一条 审批实施按以下权限进行：

　 （1） 总裁办公会形成的

　 万元以下项目的决议和集团董事会审议形成的

　 万元以下（不含

　 万元）项目的决议，经资产管理部传达到外派董事，由外派董事在权属公司董事会上表决，审批通过后由权属公司具体实施。

　 （2） 董事会形成的

　 万元以上（含

　 万元）项目的决议由董事会主席在权属公司股东大会上表决，审批通过后由权属公司具体实施。

　 第二十二条 权属公司的对外担保，集团公司审核时出具否决意见。

　 第二十三条 需审核的权属公司投资项目的融资方案按《投资管理制度》相关规定，集团公司审核投资项目时一并审核融资方案。

　 第二十四条 对于实行审批制的集团公司融资活动和集团公司为权属公司提供的担保，根据集团公司融资活动审批流程，按照方案论证、审议决策、审批实施三个步骤进行管理。

　 第二十五条 方案论证。资产管理部融资管理人员经过方案论证后提出融资方案，报分管副总裁。

　 第二十六条 审议决策。分管副总裁出示意见后报总裁，经总裁办公会审议，总裁出示意见。投资金额在

　 万元以下（不含

　 万元）的项目，直接形成决议。投资金额在

　 万元以上（含

　 万元）的项目，报董事会审议决策形成决议。

　 第二十七条 审批实施。通过的融资方案由资产管理部具体实施，否决的融资方案由资产管理部将资料备案管理。

　 第二十八条 对于实行审批制的集团公司为权属公司提供担保活动，参照《哈药集团有限公司对外担保暂行规定》确定具体事宜。

　 第二十九条 对于实行备案制的权属公司融资活动，由权属公司在实施后十五个工作日内向集团公司资产管理部提交备案材料存档，包括融资方案、合同、章程等。

　 第四章 融资过程管理

　第三十条 集团内的融资管理实行融资、资金运用和监管相结合的原则。融资单位对融资活动指定融资活动执行人，做到责、权、利相对等，确保融资方案按计划实施。

　 第三十一条 融资活动执行人应定期将资金运用状况向主管领导做出书面汇报。

　 第三十二条 权属公司的融资情况和融资资金运用状况应按月送达集团公司资产管理部备案。

　 第三十三条 集团公司资产管理部对权属公司的融资活动进行跟踪检查，帮助解决各种实际问题，协调各方面的关系。

　 第三十四条 集团公司审计监察部视情况，定期或不定期对集团公司职能部门和权属公司进行专项检查和审计，对违反本制度进行融资的行为和融资管理混乱的单位和责任人，提出处理意见或建议，报经集团公司领导批准后执行。

　 第五章 融资结果评价和融资责任

　第三十五条 资产管理部对权属公司融资结果进行评价。

　 第三十六条 集团公司外派董事应按照集团公司的审核决议，对融资决策表态，不得个人自行表态。

　 第三十七条 集团公司外派董事对融资资金运用状况存在问题故意隐瞒不报的，一经发现，集团公司将追究该董事的行政责任，造成重大损失的，要追究法律责任。

　 第三十八条 对融资方案因决策失误或审查、把关不严，造成经济损失的，也应追究相关责任人的责任。

　 第三十九条 对融资资金因管理不善或用人不当致使资产流失、严重亏损或造成其它严重后果的，要追究相关责任人的责任。

　 第四十条 对融资活动的主管领导、负责人或其它工作人员违反本规定、玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊造成严重损失的要追究相关人员的行政及法律责任。

　 第六章 附则

　第四十一条 本制度由集团公司资产管理部起草和修订，解释权归资产管理部。

　 第四十二条 本规定如有与相关法律、法规、规定相抵触的，应以相关法律、法规、规定为准。

　 第四十三条 本制度自董事会审批后发布施行。

　 第四十四条