内容摘要：管理层讨论与分析(MDA)历史性与前瞻性并重的特点符合未来财务报告的趋势，正日益成为投资者普遍关注的热点。要分析我国上市公司的MDA信息披露质量，首先要对MDA的质量标准进行界定。本文主要研究了美国对MDA信息披露质量要求的规范，并以此为借鉴，结合我国准则对MDA信息披露的内容要求，从多方面对我国上市公司MDA信息披露质量特征进行界定。

近年来，相关国家或地区的监管部门和国际组织都在加强管理层讨论与分析(Management#39;sDiscussionAnalysis，简称MDA)披露问题的研究。MDA提供了回顾性的叙述性语言文字信息披露，以使投资者和其它的使用者能够评价公司的财务状况和经营成果，同时MDA还特别强调公司的未来前景，由于投资者更多的是投资公司的未来，因而对投资者具有很大的决策相关性。美国证券交易委员会(SEC)自从1980年正式要求披露MDA以来，MDA在财务信息披露中扮演了重要角色，MDA被认为是除了财务报表本身之外，应披露的最重要内容。我国证券市场近年也开始引入MDA这种披露形式。

然而，作为上市公司信息披露的一种新制度，我国的MDA制度建设仍存在许多问题，如只有有关披露内容的要求，但并没有出台详细的解释指南;在实际的披露中，也存在总体披露质量不高的现状等。那么什么才是高质量的MDA披露呢?如何提高MDA披露的质量呢?要分析我国上市公司的MDA的披露质量，首先要对MDA的质量标准进行界定。本文所要研究的问题就是：通过研究MDA信息披露制度建设比较成熟的国家，即美国SEC对MDA信息披露质量要求的规范，为我国提供借鉴，从而界定出我国上市公司MDA信息披露应具备的质量特征。

美国对MDA信息披露质量要求的规范

美国是第一个引进MDA制度的国家，MDA在美国的招股说明书和定期报告等信息披露渠道中占有重要的位置，也是一个相对比较成熟的制度。安然事件后，SEC对信息披露规则进行全面的反思，也重点加强了对MDA制度的改进。2003年12月，SEC发布了《关于管理层对财务状况及经营结果讨论与分析编报指南的解释》，对MDA的编报进行了全面、系统的阐述，也对MDA信息披露的质量要求进行了规范，这是美国目前为止对MDA信息披露的质量要求最详细的一个文件。

在解释MDA的编制方法时，SEC的指南认为应从总体呈报及MDA的内容和重点两个方面来规范MDA信息披露的质量。

(一)总体呈报的质量要求

SEC认为，MDA应该用一种清晰和容易理解的语言来呈报。为了达到更好的可理解性，公司在准备MDA时应该用一种更恰当的方式来阐述MDA的内容，特别是在以下几个方面应注意：

公司应该考虑是否用图表形式来呈报相关财务和其它信息，从而有助于读者理解MDA;公司应该考虑是否他们运用的标题有助于读者理解下文或理解整个MDA，是否增加副标题将更有助于提高可理解性;公司应该考虑是否在其MDA的前面增加总的看法部分，从而有助于增进读者对整个MDA的理解;由于所有要求披露的信息必须被披露，公司应考虑使用一个分层的方法，这种呈报方法将帮助读者更容易识别最重要的信息。

(二)MDA的内容和重点部分的质量要求

在有关MDA的内容和重点部分的质量要求上，SEC主要强调以下四个要点：

1.关注于财务状况和经营绩效的关键指标。由于MDA的一个主要的目标是通过提供对公司短期和长期的分析来让读者透过管理层的眼光来看公司。为了达到这个目标，公司应该识别及阐明那些对理解和评价公司起必要作用的关键变量及其它的一些定性和定量因素，这些变量及因素既包括财务信息又包括非财务信息。

2.关注重要性。公司必须基于自身的特殊情况和环境以决定一项特殊事件的披露是否应包含进MDA。但是，如果在MDA中堆积了许多不必要的不具信息含量的、或细节性的、或重复的披露，则将使重要性的信息变得不明显，从而降低MDA的有效性。因而公司应该评价在MDA中是否存在不再重要或不再有用的信息，并将其删除。公司应该关注的是对整体的财务状况和经营绩效的分析，并提供对于理解整体信息起重要作用的分部信息，强调重要的或有助于提高理解力的信息。

3.关注重要的趋势和不确定性。MDA的一个主要目标是提供关于公司收益和现金流的质量和潜在变动性的信息，从而读者可以确定通过过去绩效来预测未来绩效的可能性有多大。而要确定这种预测价值依赖于对已知的重大趋势、需求、承担义务、事件及不确定性的讨论与分析的披露质量，通常要包括以下几项：对公司已知的财务、经营等其他信息的考虑;基于这些信息，识别已知的趋势或不确定性;评价这些趋势或不确定性是否将会、或很有可能会对公司的流动性、资本来源或经营结果产生重大的影响。

4.关注分析。MDA不仅要求讨论(discussion)，同时也要求分析(analysis)。MDA不应该仅仅只是对财务报表信息以语言叙述的形式进行复述。如果只是识别重大趋势、事件、需求、承担义务及不确定性的后果，而没有描述这些后果的根本原因，则不会给读者提供充分的洞察力，以使其透过管理层的眼光来看公司。一个全面彻底的分析需要包括这些事项的后果及造成后果的根本原因这两方面的讨论。例如，如果一个公司的财务报表与前期相比，反映了由于产品销量下降而造成的重大的收入的下降，则MDA不仅应识别销量的下降，同时如果原因重要并是可决定的话，也应分析销量下降的根本原因。举例来说，包括制造过程中的困难、产品质量的下降、竞争地位及市场份额的损失或各种情况的结合。

同时，SEC也阐明，不管情况是有利还是不利，只要信息是重要的，分析都应包含进去，应呈现出对商业动态的一个平衡的观点。而不应该是不公正均衡的披露，报喜不报忧，过分地强调正面的消息，较少甚至不披露负面消息。

关于我国上市公司MDA信息披露质量特征界定

通过对美国等发达国家的已有经验的借鉴，结合我国准则对MDA信息披露的内容要求，笔者在阅读大量我国上市公司年报，及与上市公司董秘、准则制定部门相关人员探讨研究的基础上，提出以下几点作为高质量的MDA信息披露的标准，对我国上市公司MDA信息披露质量特征进行界定。

世界各国证券监管者都将充分信息披露作为首要职责。为了减少上市公司有意或无意地遗漏披露内容，监管者有义务增加强制性披露的项目。而2005年中国证监会对上市公司信息披露的修订大大细化了管理层讨论与分析的披露内容，对其应包含的内容作出了较为明确的规定，要求公司分两个部分进行讨论与分析，即对报告期内经营情况进行回顾和对未来发展进行展望。同时，为了不同公司的个性化特点，对部分条款未作强制性披露要求，由公司自行掌握。因此，公司是否按照年报准则要求披露的内容进行完整的披露，而不是有意或无意地遗漏披露内容，是MDA信息披露的一个最基本的质量要求。